证券代码：600722 证券简称：金牛化工
河北金牛化工股份有限公司
2021 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年十月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需国有资产监督管理部门授权机构冀中能源集团批准并对标的公司的评估报告予以备案，尚需获得上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 130,000,000 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 88,900.00 万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：增资控股冀中新材料 51%股权，增资资金用于投资“年产 20 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。项目投资情况具体如下：
单位：万元
序号 项目 具体实施项目 投资总额 募集资金拟投
入金额
1 增资控股冀中新材料 年产 20 万吨玻璃纤维池 203,079.64 88,900.00
51%股权 窑拉丝生产线项目
以上项目投资总额扣除现股东已经投入项目建设资金金额及本次募集资金拟投入金额后的剩余部分，后续由公司与冀中新材料现股东自筹资金同步投入或冀中新材料通过贷款等方式筹资解决。
本次增资控股标的公司以本次非公开发行股票得到中国证监会的核准为前提。若本次非公开发行实际募集资金净额少于本次增资所需金额，不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹解决。
7、本次非公开发行股票的募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于增资控股冀中新材料 51%股权。本次拟增资标的公司所涉及的审计、评估工作已经完成，相关审计报告、评估报告已随公司第八届董事会第二十一次会议决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
8、基于上市公司 2020 年度经审计合并报表财务数据、标的公司最近两年及一期经审计合并报表财务数据及本次增资标的公司作价情况测算，本次上市公司非公开发行所涉及的对标的公司增资构成重大资产重组。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。
公司本次非公开发行股票募集资金用途为增资控股冀中新材料 51%股权，达到重大资产重组标准，但以中国证监会核准为实施前提，因此公司本次非公开发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”的具体内容。
11、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ......2
特别提示 ......3
目 录 ......7
释 义 ......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、本次非公开发行方案概要......11
四、本次增资标的公司构成重大资产重组......14
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划......17
二、募投项目涉及的立项、土地、环保的报批事项情况......38
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响......38
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......39
一、发行完成后上市公司业务及资产是否存在整合计划，对上市公司业务、
公司章程、股东结构、高管人员结构、收入结构的影响......39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......40
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......40
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......41
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......41
六、本次非公开发行相关的风险说明......41
第四节 公司利润分配政策及执行情况......45
一、公司利润分配政策......45
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......48
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划......48
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施......53
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......53
二、关于本次非公开发行必要性和可行性的说明......56
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......56
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......56
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......57
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补即期回报措
施的承诺......59
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
金牛化工、本公司、公司、上 指 河北金牛化工股份有限公司
市公司、发行人
发行、本次发行、本次非公开 指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为
发行
冀中能源 指 冀中能源股份有限公司
冀中能源集团 指 冀中能源集团有限责
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