公司代码：600721 公司简称：*ST百花
新疆百花村股份有限公司
2021 年非公开发行 A股股票预案
二〇二一年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本公司非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需经过公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为华凌国际医疗。华凌国际医疗以现金方式认购本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票数量不超过 112,540,306 股（含 112,540,306 股），
未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为 3.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 33,874.63 万元（含 33,874.63 万
元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行对象华凌国际医疗认购的股票自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票的发行对象为华凌国际医疗，华凌国际医疗系公司控股股东华凌工贸的全资子公司，华凌国际医疗认购本次非公开发行股票构成
与本公司的关联交易。
8、截至本预案公告日，公司控股股东为华凌工贸，实际控制人为米恩华和杨小玲夫妇。本次非公开发行完成后，华凌工贸仍为本公司控股股东，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
9、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司完善了股利分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
11、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
目 录
公司声 明......1
重要提 示......2
释 义......6
第一节 本次非公开 发行股票方 案概要......8
一、公司 基本情况 ...... 8
二、本次 非公开发行的 背景和目的 ...... 8
三、发行 对象及其与公 司的关系......11
四、本次 发行方案主要 内容......11
五、本次 发行是否构成 关联交易......13
六、本次 发行是否导致 公司控制权发 生变化......13
七、本次 发行方案已经 取得有关主管 部门批准的情况以及 尚需呈报批 准的程序......13
八、关于 豁免华凌工贸 及其一致行动人要约 收购的说明 ......13
第二节 发行对象基 本情况......15
一、基本 情况 ......15
二、发行 对象与其控股 股东、实际控制人的 关系......15
三、最近 三年主要业务 的发展状况和经营成 果......16
四、最近 一年简要财务 会计报表......16
五、发行 对象及其董事 、监事、高级管理人 员最近五年诉 讼及受处罚 情况......16
六、本次 非公开发行后 关联交易和同业竞争 情况......16
七、本次非公开发行预案披露前 24个月内发 行人与发行 对象及其控股股东、 实际控制人
及其控制 的其他关联方 之间的重大交 易情况......17
八、认购 资金来源情况......17
......17
第三节 附条件生效 的股份认购 协议内容摘要......18
一、协议 主体和签订时 间......18
二、认购 股票的数量、 价格和金额 ......18
三、认购 价款的缴纳...... 19
四、限售 期......19
五、违约 责任 ......19
六、协议 的成立及生效......20
第四节 董事会关于 本次募集资 金使用的可 行性分析......21
一、本次 募集资金的使 用计划 ......21
二、本次 募集资金投资 项目的必要性 分析......21
三、本次 募集资金投资 项目的可行性分析......22
四、本次 发行对公司经 营管理、财务 状况等 的影响 ......23
五、本次 募集资金投资 项目涉及报批 事项情况......23
六、募集 资金使用的可 行性分析结论...... 23
第五节 董事会关于 本次发行对 公司影响的讨论与 分析......24
一、本次发行对上市公司业务及资产 整合、《公司 章程》、股 东结构、高管人员结 构、业
务结构的 影响 ......24
（一）本 次发行对业务 及资产整合的 影响......24
（二）本 次发行后《公 司章程》的调 整情况......24
（三）本 次发行对股东 结构的影响 ......24
（四）本 次发行对高管 人员结构的影 响 ......24
（五）本 次发行对业务 结构的影响 ......24
二、本次 发行后上市公 司财务状况、盈利能 力及现金流量 的变动情况...... 24
三、上市公司与控股股东及其关联人 之间的业务关 系、管理关 系、关联交易及同业 竞争等
变化情况 ......25
四、本次发行完成后，上市公司是否 存在资金、资 产被控股股 东及其关联人占用的 情形，
或上市公 司为控股股东 及其关联人违 规提供担保的情形 ......25
五、本次 发行对上市公 司负债的影响...... 25
六、本次 股票发行相关 风险......26
第六节 董事会关于 利润分配政 策和现金分 红情况的说明......29
一、公司 利润分配政策......29
二、公司 未来股东回报 规划......32
三、最近 三年公司利润 分配情况......35
第七节 本次非公开 发行股票摊 薄即期回报 分析......36
一、本次 非公开发行对 公司主要财务 指标的影响......36
二、本次 发行摊薄即期 回报的风险提 示 ......38
三、董事 会选择本次非 公开发行的必 要性和合理性 ......38
四、本次 募集资金投资项目与 公司现有业务 的关系 ......38
五、公司 应对本次非公 开发行摊薄即 期回报采取的措施 ......39
六、相关 主体承诺 ......40
七、关于 本次发行摊薄 即期回报的填 补措施及承诺事项的 审议程序......42
第八节 其他事项......43
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公 指 新疆百花村股份有限公司
司、发行人、百花村
公司本 次向新疆华 凌国际医 疗产业发展 有限公司非公开 发行
本次发行、本次非公开 指 股票，发行数量为不超过 112,540,306 股（含 112,540,306
发行 股）， 募集资金金额 不超过 33,874.63 万 元（含 33,874.63 万
元）的行为
Contract res earch organization，即定制研发机构，主要为制
CRO 指 药企业 及生物技术 公司提供 临床前药物 发现、临床前研 究和
临床试验等服务的机构
Marketing Authorization Holder，是国际较为通行的药品上
市、审 批制度，是 将上市许 可与生产许 可分离的管理模 式。
MAH 指 这种机 制下，上市 许可和生 产许可相互 独立，上市许可 持有
人可以 将产品委托 给不同的 生产商生产 ，药品的安全性 、有
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