公司代码：600721 公司简称：百花医药
新疆百花村医药集团股份有限公司
2021 年向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二四年三月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本公司向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
重要提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司召开的第七届董事会第二十七次会议、2021 年第三次临时股东大会、第八届董事会第六次会议、2022 年第一次临时股东大会、第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十三次会议、2023 年第一次临时股东大会、第八届董事会第十六次会议、2023 年第二次临时股东大会和第八届董事会第二十三次会议审议通过。本次向特定对象发行股票已通过上交所审核，尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为华凌国际医疗。华凌国际医疗以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过 73,640,504 股（含 73,640,504
股），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会（第八届董事会第二十三次会议）决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.60 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 33,874.63 万元（含 33,874.63
万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、本次发行对象华凌国际医疗认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁
定安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票的发行对象为华凌国际医疗，华凌国际医疗系公司控股股东华凌工贸的全资子公司，华凌国际医疗认购本次向特定对象发行股票构成与本公司的关联交易。
8、截至本预案公告日，公司控股股东为华凌工贸，实际控制人为米在齐、米恩华、杨小玲，米恩华与杨小玲系夫妻关系，米在齐系米恩华和杨小玲之子。本次向特定对象发行完成后，华凌工贸仍为本公司控股股东，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
9、在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司完善了股利分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
11、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
目 录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行方案主要内容...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 14
八、关于豁免华凌工贸及其一致行动人要约收购的说明...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、基本情况 ...... 16
二、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系...... 16
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果...... 17
四、最近一年简要财务会计报表...... 17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况...... 17
六、本次向特定对象发行后关联交易和同业竞争情况...... 17
七、本次向特定对象发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际
控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况...... 18
八、认购资金来源情况...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要...... 19
一、《附条件生效的股份认购协议》 内容摘要...... 19
二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 内容摘要...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次募集资金的使用计划...... 23
二、本次募集资金投资项目的必要性分析...... 23
三、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 24
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 25
五、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 25
六、募集资金使用的可行性分析结论...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响 ...... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形...... 27
五、本次发行对上市公司负债的影响...... 27
六、本次股票发行相关风险...... 28
第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明...... 34
一、公司利润分配政策...... 34
二、公司未来股东回报规划...... 37
三、最近三年公司利润分配情况...... 40
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 41
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响...... 41
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 43
三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 44
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...... 44
六、相关主体承诺...... 45
第八节 其他事项 ...... 48
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公 指 新疆百花村医药集团股份有限公司
司、发行人、百花村
公司本次向新疆华凌国际医疗产业发展有限公司非公开发行
本次发行、本次向特定 指 股票，发行数量为不超过 73,640,504 股（含 73,640,504
对象发行 股），募集资金金额不超过 33,874.63 万元（含 33,874.63 万
元）的行为
Contract research organization，即定制研发机构，主要为制
CRO 指 药企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究和
临床试验等服务的机构
Marketing Authorization Holder，是国际较为通行的药品上
市、审批制度，是将上市许可与生产许可分离的管理模式。
MAH 指 这种机制下，上市许可和生产许可相互独立，上市许可持有
人可以将产品委托给不同的生产商生产，药品的安全性、有
效性和质量可控性均由上市许可人对公众负责
药物活性成分，此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、
API
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