甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
收购报告书摘要（二次修订稿）
上市公司名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：祁连山
股票代码：600720
收购人一：中国交通建设股份有限公司
收购人住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号
通讯地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
收购人二：中国城乡控股集团有限公司
收购人住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号
通讯地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 8 号楼外运大厦 A 座
签署日期：二〇二三年十月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经取得祁连山、中国交建股东大会审议通过、有权国有资产监督管理部门核准、香港联交所批准、上海证券交易所审核通过及中国证监会予以注册。中国交建、中国城乡已承诺在本次收购中所获得的祁连山的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”祁连山 2023 年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况...... 7
（一）中国交建...... 7
（二）中国城乡...... 7
二、收购人控股股东及实际控制人...... 8
（一）收购人之间的产权控制结构图...... 8
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况...... 8
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况...... 9
（一）中国交建...... 9
（二）中国城乡...... 20
（三）中交集团...... 21
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 23
（一）中国交建...... 23
（二）中国城乡...... 24
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 25
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 25
（一）中国交建...... 25
（二）中国城乡...... 26
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外
的股份情况...... 26
八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况...... 27
九、收购人之间的情况说明...... 30
（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系...... 30
（二）一致行动情况...... 30
第二节 收购决定及收购目的 ...... 31
一、收购目的...... 31
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划... 31
三、收购履行的程序...... 32
第三节 收购方式 ...... 34
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况...... 34
（一）本次收购前...... 34
（二）本次收购后...... 34
二、本次交易整体方案...... 35
（一）本次交易方案概况...... 35
（二）本次交易支付方式...... 36
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 38
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容...... 38
（二）《补充协议》主要内容...... 52
（三）《补充协议（二）》主要内容...... 56
（四）《业绩承诺补偿协议》主要内容...... 60
四、本次收购支付对价的资产的基本情况...... 68
（一）公规院...... 68
（二）一公院...... 69
（三）二公院...... 71
（四）西南院...... 73
（五）东北院...... 75
（六）能源院...... 76
五、收购人持有的上市公司权益权利限制情况...... 78
六、本次交易已履行的批准程序...... 78
第四节 其他重大事项 ...... 79
收购人声明 ...... 80
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书（二次修订稿）》
上市公司、祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
收购人一、中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
收购人二、中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
收购人 指 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
祁连山有限、祁连山水泥 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体
置出资产、拟置出资产 指 祁连山有限 100%股权
交易标的、标的资产、置入资 指 公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西南
产、拟置入资产 院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权
标的公司 指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
置入资产过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置入资产交割日（含
当日）
置出资产过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置出资产交割日（含
当日）
本次重大资产置换及发行股 祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国交
份购买资产/重大资产置换及 指 建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股
发行股份购买资产 权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权、能
源院 100%股权
本次募集配套资金/募集配套 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份
资金 募集配套资金
本次交易/本次重组/本次重 指 包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套资金
组方案/本次重大资产重组 的整体交易方案
本次收购 指 中国交建、中国城乡拟通过拟置入资产和拟置出资产作价的差额
部分认购本次交易上市公司新增发行的股份
《重大资产置换及发行股份 指 上市公司与中国交建、中国城乡于 2022 年 5 月 11 日签署的《甘
购买资产协议》 肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、
中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协
议》
上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁连山水泥集团股
《补充协议》 指 份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有
限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁连山水泥集团股
《补充协议（二）》 指 份有限公司与中国交通建设股份有限公司中国城乡控股集团有
限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
上市公司与中国交建、中国城乡
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