股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
项目 交易对方名称
中国交通建设股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
中国城乡控股集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司做出如下承诺与声明：
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
释 义 ...... 11
一、一般释义 ...... 11
二、专业释义 ...... 15
重大事项提示 ...... 17
一、本次重组方案简要介绍 ...... 17
二、募集配套资金情况简要介绍...... 21
三、本次重组对上市公司的影响...... 23
四、本次重组的决策过程和审批情况...... 25
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 26六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划。...... 27
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 27
八、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ...... 33
九、独立财务顾问保荐资格...... 33
重大风险提示 ...... 34
一、宏观经济周期波动带来的风险...... 34
二、产业政策风险...... 34
三、基础设施投资规模波动风险...... 34
四、税收优惠政策变化风险...... 34
五、重组相关的税务风险...... 35
六、关联交易风险...... 35
七、应收账款回收风险...... 35
八、客户延迟付款影响现金流量的风险...... 36
九、地方融资平台给公司带来的风险...... 36
第一章 本次交易概况 ...... 37
一、本次交易的背景和目的...... 37
二、本次交易具体方案...... 41
三、重大资产置换具体方案...... 42
四、发行股份购买资产具体方案...... 43
五、募集配套资金具体方案...... 47
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿...... 51
七、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明...... 56
八、本次交易构成重大资产重组...... 58
九、本次交易构成关联交易...... 59
十、本次交易构成重组上市...... 59
十一、本次重组对于上市公司的影响...... 60
十二、本次交易的决策过程和审批情况...... 62
十三、本次重组相关方作出的重要承诺...... 63
第二章 上市公司基本情况 ...... 82
一、基本情况...... 82
二、上市公司设立及历次股本变动...... 82
三、最近三十六个月的控制权变动情况...... 88
四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况...... 89
五、公司控股股东及实际控制人情况...... 89
六、主营业务发展情况...... 90
七、前十大股东持股情况...... 91
八、主要财务数据及财务指标...... 91
九、本次交易对公司股权结构的影响...... 92十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 92十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12个月内受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 93十二、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 93
第三章 交易对方基本情况 ...... 95
一、中国交建...... 95
二、中国城乡...... 110
第四章 拟置出资产基本情况 ...... 117
一、拟置出资产概况...... 117
二、拟置出资产的资产情况...... 117
三、拟置出资产诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 127
四、拟置出资产涉及的债务转移情况...... 127
五、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性...... 128
六、拟置出资产最近三年增减资、股权转让合法合规性...... 129
七、拟置出资产最近三年与交易、增资或改制相关的评估、估值或者交易的情况...... 129
八、拟置出资产相关的人员安置情况...... 129
九、拟置出资产主要财务数据...... 129
第五章 拟置入资产基本情况 ...... 131
一、公规院...... 131
二、一公院...... 229
三、二公院...... 365
四、西南院...... 471
五、东北院...... 534
六、能源院...... 589
第六章 拟置入资产业务与技术...... 621
一、拟置入资产的主营业务概述...... 621
二、拟置入资产所处行业情况...... 622
三、拟置入资产在所处行业的竞争地位...... 652
四、拟置入资产的主营业务具体情况...... 660
五、主要固定资产和无形资产...... 730
六、标的公司的技术和研发情况...... 730
七、主要产品的质量控制情况...... 771
八、在境外经营及境外资产状况...... 774
第七章 发行股份情况 ...... 778
一、发行股份购买资产...... 778
二、募集配套资金...... 782
三、募集配套资金的用途及必要性...... 784
四、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 837
第八章 拟置入资产与拟置出资产的评估情况...... 840
一、拟置出资产的评估情况...... 840
二、拟置入资产的评估情况...... 878
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见...... 1232四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性、评估定价公允性的独立意见...... 1247
第九章 本次交易主要合同 ...... 1249
一、《资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容...... 1249
二、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容...... 1263
三、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》...... 1267
四、《业绩承诺补偿协议》主要内容...... 1271
五、《托管意向协议》主要内容...... 1280
六、《托管协议》主要
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