甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：祁连山
股票代码：600720
收购人一：中国交通建设股份有限公司
收购人住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号
通讯地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
收购人二：中国城乡控股集团有限公司
收购人住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号
通讯地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 8 号楼外运大厦 A 座
签署日期：二〇二二年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得祁连山、中国交建股东大会审议通过、有权国有资产监督管理部门核准、香港联交所批准及中国证监会核准。中国交建、中国城乡已承诺在本次收购中所获得的祁连山的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购尚需祁连山股东大会豁免中国交建、中国城乡因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准及取得核准的时间存在一定的不确定性。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 7
第一节 收购人介绍 ...... 9
一、收购人基本情况...... 9
（一）中国交建...... 9
（二）中国城乡...... 9
二、收购人控股股东及实际控制人...... 10
（一）收购人之间的产权控制结构图...... 10
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况...... 10
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况...... 11
（一）中国交建...... 11
（二）中国城乡...... 20
（三）中交集团...... 21
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 22
（一）中国交建...... 22
（二）中国城乡...... 23
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 24
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 24
（一）中国交建...... 24
（二）中国城乡...... 25
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外
的股份情况...... 26
八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况...... 27
九、收购人之间的情况说明...... 29
（一）各收购人之间在股权、 资产、 业务、 人员等方面的关系...... 29
（二）一致行动情况...... 29
第二节 收购决定及收购目的 ...... 30
一、收购目的...... 30
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划... 30
三、收购履行的程序...... 31
（一）已经履行的主要审批程序...... 31
（二）尚需履行的审批程序...... 32
第三节 收购方式 ...... 34
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况...... 34
（一）本次收购前...... 34
（二）本次收购后...... 34
二、本次交易整体方案...... 35
（一）本次交易方案概况...... 35
（二）本次交易支付方式...... 36
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 38
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容...... 38
（二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容...... 52
（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容...... 56
四、本次收购支付对价的资产的基本情况...... 64
（一）公规院...... 64
（二）一公院...... 66
（三）二公院...... 67
（四）西南院...... 69
（五）东北院...... 71
（六）能源院...... 72
五、收购人持有的上市公司权益权利限制情况...... 74
六、本次交易已履行及尚未履行的批准程序...... 74
第四节 资金来源 ...... 76
第五节 免于发出要约的情况 ...... 77
一、免于发出要约的事项及理由...... 77
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 77
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 77
第六节 后续计划 ...... 78
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整...... 78
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 78
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划...... 78
四、对上市公司《公司章程》的修改...... 78
五、对现有员工聘用计划的调整...... 79
六、对上市公司的分红政策调整...... 79
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 79
第七节 对上市公司的影响分析...... 80
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 80
二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况...... 82
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况...... 82
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况...... 82
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况...... 86
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 88
一、与上市公司及其子公司的重大交易...... 88
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易...... 88
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排...... 88
四、对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排...... 88
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 89
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 89
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股
票的情况...... 89
第十节 收购人的财务资料 ...... 90
一、中国交建最近三年财务资料...... 90
（一）最近三年合并资产负债表...... 90
（二）最近三年合并利润表...... 92
（三）最近三年合并现金流量表...... 93
（四）最近三年财务报表的审计情况...... 95
（五）重要会计制度和会计政策...... 95
二、中国城乡最近三年财务资料...... 95
（一）最近三年合并资产负债表...... 95
（二）最近三年合并利润表...... 97
（三）最近三年合并现金流量表...... 98
（四）最近三年财务报表的审计情况...... 100
（五）重要会计制度和会计政策...... 100
第十一节 其他重大事项 ...... 101
第十二节 备查文件 ...... 102
一、备查文件...... 102
二、备查地点...... 103
收购人声明 ...... 104
收购人财务顾问声明 ...... 106
收购人法律顾问声明 ...... 107
收购报告书附表 ...... 110
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书》
上市公司、祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
收购人一、中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
收购人二、中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
收购人 指 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
祁连山有限、祁连山水泥 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体
中咨集团 指 中国公路工程咨询集团有限公司
养护集团 指 中交
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