600720 沪市 祁连山

 证券代码：600720    证券简称：祁连山  公告编号：2022-019
        甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

    关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  释义：
 1. 祁连山、公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

 2.  中国交建  指 中国交通建设股份有限公司，上海证券交易所和香港联合交易所两
                    地上市公司，证券代码：601800.SH 和 1800.HK

 3.    公规院    指 中交公路规划设计院有限公司，中国交建的附属公司

 4.    一公院    指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司，中国交建的附属公司

 5.    二公院    指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司，中国交建的附属公司

 6.  中交集团  指 中国交通建设集团有限公司，中国交建的控股股东

 7.  中国城乡  指 中国城乡控股集团有限公司，中交集团的附属公司

 8.    西南院    指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司，中国城乡的附属公司

 9.    东北院    指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司，中国城乡的附属公司

 10.    能源院    指 中交城市能源研究设计院有限公司，中国城乡的附属公司

  一、停牌事由和工作安排

  祁连山正在筹划将公司的全部资产及负债与中国交建所持公规院、一公院、二公院 100%股权，中国城乡所持西南院、东北院和能源院的 100%股权一并进行置换，不足置换部分公司将以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成重组上市，同时亦构成关联交易。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。


  因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公
司股票（证券简称：祁连山，证券代码：600720）自 2022 年 4 月 25
日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。停牌详情见公司于今日早间发布的《祁连山重大事项停牌公告》（公告编号：2022-018）。公司将积极推进各项工作，及时履行信息披露义务，在停牌期限届满前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》要求的重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。

  二、本次交易的基本情况

  （一）置出资产基本情况

  本次交易置出资产为祁连山的全部资产及负债。

  （二）置入资产基本情况

  本次交易的置入资产为中国交建持有的公规院、一公院、二公院的 100%股权，中国城乡持有的东北院、西南院、能源院的 100%股权。
  1、公规院

      公司名称      中交公路规划设计院有限公司

    法定代表人    宋晖

      注册资本      72,963 万元

  统一社会信用代码  91110000100011866Y

      企业类型      有限责任公司（法人独资）

      注册地址      北京市东城区东四前炒面胡同 33 号

      办公地址      北京德外大街 85 号德胜国际中心 A 座

      成立日期      1992 年 8 月 11 日

      经营期限      1992-08-11 至无固定期限

      主营业务      公路、桥梁、市政工程勘察、设计、监理、咨询

  2、一公院

      公司名称      中交第一公路勘察设计研究院有限公司

    法定代表人    吴明先


  注册资本      85,565 万元

统一社会信用代码  916100002205333358

  企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址      陕西省西安市高新区科技二路 63 号

  办公地址      西安市高新技术开发西区科技二路 63 号

  成立日期      1996 年 12 月 19 日

  经营期限      1996 年 12 月 19 日至无固定期限

  主营业务      公路、桥梁、市政工程勘察、设计、监理、咨询

  3、二公院

  公司名称      中交第二公路勘察设计研究院有限公司

  法定代表人    杨忠胜

  注册资本      87,158 万元

统一社会信用代码  91420100177668591H

  企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址      武汉经济技术开发区创业路 18 号

  办公地址      湖北省武汉经济技术开发区创业路 18 号

  成立日期      1991 年 5 月 29 日

  经营期限      1991 年 5 月 29 日至 2056 年 10 月 16 日

  主营业务      公路、桥梁、市政工程勘察、设计、监理、咨询

  4、西南院

  公司名称      中国市政工程西南设计研究总院有限公司

  法定代表人    肖玉芳

  注册资本      20,000 万元

统一社会信用代码  91510000450722131W

  企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址      成都市金牛区星辉中路 11 号

  办公地址      四川省成都市星辉中路 11 号

  成立日期      1994 年 2 月 4 日

  经营期限      1994 年 2 月 24 日至无固定期限

  主营业务      市政工程勘察、设计、监理、咨询

  5、东北院

  公司名称      中国市政工程东北设计研究总院有限公司

  法定代表人    高全生

  注册资本      10,000 万元

统一社会信用代码  912200007024015117

  企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址      长春市工农大路 618 号


      办公地址      吉林省长春市工农大路 618 号

      成立日期      2010 年 5 月 31 日

      经营期限      2010 年 5 月 31 日至无固定期限

      主营业务      市政工程勘察、设计、监理、咨询

  6、能源院

      公司名称      中交城市能源研究设计院有限公司

    法定代表人    刘士丰

      注册资本      9,394 万元

  统一社会信用代码  912101004105806421

      企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

      注册地址      沈阳市铁西区肇工北街三十三号

      办公地址      沈阳市铁西区肇工北街三十三号

      成立日期      1994 年 6 月 18 日

      经营期限      1994 年 6 月 18 日至无固定期限

      主营业务      市政工程勘察、设计、咨询

  （三）交易对方基本情况

  本次交易的交易对方包括中国交建和中国城乡（以下合称“交易对方”）。交易对方基本情况如下：

  1、中国交建

  截至本公告日，中国交建直接持有公规院、一公院、二公院 100%股权，为公规院、一公院、二公院控股股东。

 公司名称                中国交通建设股份有限公司

 注册地                  北京市西城区德胜门外大街 85 号

 法定代表人              王彤宙

 注册资本                1,616,571 万元

 统一社会信用代码        91110000710934369E

 成立日期                2006 年 10 月 8 日

 主营业务              基建建设、基建设计和疏浚业务

  2、中国城乡

  截至本公告日，中国城乡持有西南院、东北院、能源院 100%股份，为西南院、东北院、能源院控股股东。

 公司名称                中国城乡控股集团有限公司

 注册地                  武汉经济技术开发区创业路 18 号

 法定代表人              胡国丹


 注册资本                500,000 万元

 统一社会信用代码        911100001020250147

 成立日期                1984 年 9 月 19 日

 主营业务              基础设施项目建设投资

  （四）交易方式

  公司拟将公司的全部资产及负债与中国交建所持公规院、一公院、二公院的 100%股权，中国城乡所持西南院、东北院和能源院的 100%股权一并进行置换，不足置换部分公司将以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买，同时募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续披露的重组预案或重组报告书相关信息为准。

  三、本次交易意向性文件的主要内容

  2022 年 4 月 25 日，公司与中国交建及中国城乡签署了关于本次
交易的《重大资产重组意向协议》，协议主要内容如下：

  1、祁连山拟进行重大资产重组，将其全部资产及负债（简称“置出资产”）置出，与中国交建所持公规院、一公院、二公院 100%股权和中国城乡所持西南院、东北院、能源院 100%股权（合称“置入资产”）中等值部分进行资产置换；同时，就差额部分以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。

  2、前述资产置换、发行股份购买资产为一揽子交易，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他项均不予实施。

  3、中国交建、中国城乡同意就具体的资产范围、交易方式、交易方案、发股价格、置入及置出资产作价及对价支付方式等安排与祁连山进行协商。


  4、《重大资产重组意向协议》为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。

  5、各方协商一致，可以书面终止本意向协议。

  四、拟聘请中介机构的情况

  公司已聘请中信证券有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，目前独立财务顾问的相关工作正在进行中。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，推进本次重大资产重组。

  五、风险提示

  本次交易尚处于前期筹划阶段，交易相关方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存较大不确定性。

  本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批以及最终获得批准的时间均存在不确定性。

  公司将及时披露本次交易相关进展，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意相关风险。

  六、备查文件

  1、经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请；

  2、公司与各交易对方签署的《资产重组意向协议》；

  3、其他合规性文件。

  特此公告。

                      甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会