证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2009-009
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
交易内容：本公司以自筹资金出资191 万元人民币收购本公司全资子
公司天水祁连山水泥有限公司所持甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司100%
的股权。
一、交易概述
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 (下称“本公司” )和天水祁连山
水泥有限公司于2009 年3 月 1 日签署了《股权转让协议》,受让天水祁连
山水泥有限公司所持甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司100%的股权。转让总
价款为191 万元人民币。本次转让完成后,本公司将持有甘肃天水鸳鸯水
泥销售有限公司100%的股权。
公司于2009 年3 月4 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了
《关于收购甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的议案》，该议案属关联
交易，关联董事杨皓、脱利成、吕克俭、林海平、宁成顺在表决时进行了
回避。公司独立董事对此股权收购发表了独立意见，认为此次股权收购有
利于进一步理顺公司管理体制、提高管理效率。此议案尚需公司股东大会
审议批准。
二、交易对方当事人情况介绍
名称:天水祁连山水泥有限公司2
住所：甘肃省武山县鸳鸯镇
法人代表：杨皓
注册资本：5,500 万元
实收资本：5,500 万元
公司类型：一人有限公司（法人）
经营范围：水泥系列产品（含商品熟料、混凝土）的生产、销售及相
关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。
成立时间：2003 年6 月26 日
截止2008年12月31日，本公司持有该公司100%的股权，总资产31066
万元，负债总额22829 万元，股东权益8237 万元，资产负债率73.48%，
2008 年实现净利润5148 万元。
三、交易标的基本情况
名称:甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司
住所：天水市秦州区罗峪小区
法人代表：于波
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
公司类型：一人有限公司（法人）
经营范围：水泥及水泥制品系列产品（含商品熟料混凝土）的销售及
相关技术咨询服务。
成立时间：2003 年9 月11 日
截止2008 年12 月31 日，天水祁连山水泥有限公司持有该公司100%
的股权，总资产3517 万元，负债总额3326 万元，股东权益191 万元，2008
年实现净利润42 万元。3
四、定价依据及生效条件
本次股权收购以甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司2008 年末经审计的
净资产为依据，即191 万元。由于天水祁连山水泥有限公司为本公司的全
资子公司、甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司为天水祁连山水泥有限公司之
全资子公司，本公司董事杨皓、脱利成、吕克俭、林海平、宁成顺为天水
祁连山水泥有限公司董事，因此构成关联交易。该事项已经第五届董事会
第八次会议审议通过，尚需提交股东大会批准后生效。
五、收购对公司的影响
目前，公司实施集团化管理模式，收购甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公
司股权后，有利于公司推行统一的集团化营销模式，更好地实施集团化营
销战略，进一步理顺管理体制、提高管理效率。
六、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、该公司2008 年度审计报告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2009 年3 月5 日
