甘肃祁连山水泥股份有限公司关于收购
甘肃省第三大水泥厂永登永青股份合作水泥厂的决议公告
本公司董事会制定的关于收购甘肃省第三大水泥厂永登永青股份合作水泥厂的方案，已上报甘肃省证券委审核同意，并提交公司1996年度股东大会一致审议通过，现向社会和广大投资者予以公告。
一、被收购方的基本情况
永登永青股份合作水泥厂于1988年建成投产，原为集体所有制企业，属职工集资方式筹建而成。该厂于1994年根据《甘肃省城镇股份合作制企业暂行管理办法》，经甘肃省经济体制改革委员会和甘肃省建材工业局批准改组为股份合作制企业。永登永青股份合作年产425#普通水泥能力达48万吨，属甘肃省第三大水泥厂。该厂两条生产线从开工到投产，创造了全国同类型规模企业建设工期最短、投资最省、见效最快的新纪录。该厂建立以来，经济效益始终显递增趋势。该厂近三年来的经营业绩为：
单位：元
指标项目 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
总资产 72159162.38 53534292.67 50995935.33
净资产 35028186.47 27162849.58 26023394
主营业务收入 50164929.09 41390436.79 26501470.66
利润总额 5386175.52 3047617.88 2539261.14
该厂1997年预测的利润总额为916万元.
永青厂目前的股本结构为,总股本30956350元,其中集体共有股5205000元,占16.81%；法人股2300000元，占7.43%；职工基本股4624850元，占14.94%；职工个人股18826500元，占60.82%。
二、收购的主要目的
本公司作为我国上市公司，在转机建制方面迈出了切实可行的步子。公司的建设和发展，得到了甘肃省委、省政府的大力支持，企业作为甘肃省的最大水泥企业，在甘肃省出台的《甘肃省“九五”计划和2010年远景规划纲要》中对该公司提出，要求以该公司为依托，巩固已有的优势，开发新型建材，大边发展甘肃省的建材工业，并形成辐射西北的建材基地。公司要肩负省上赋予的重托，亟待加快发展建设步伐，努力壮大经营规模。按照“一业为主、多业并举、统筹兼顾、全面发展”的总体思路，全方位、多层次寻找并形成新的经济增长点，切实增强后劲，真正成为在全行业和全省富有影响的骨干带头企业。公司在如何走由精放型向集约型转变的发展路子上，认为必须通过壮大主营规模，增强竞争能力以巩固和提高原有的优势，确保追求利润最大化的目标落到实处。为此，公司计划通过走资源配置的优化和经营规模的扩张的发展路子，以适应市场竞争。通过反复论证和调研，决定通过收购同行业永登永青股份合作水泥厂的股份来实现壮大主营规模的目标。
三、收购资金来源
本次帐购永青厂股份，其资金来源是本公司于1996年向社会公开发行股票所募集的资金如收购出现资金缺口，本公司通过在本年度申请增资配股予以解决。
四、收购的股份类别和占总股本比例
本次收购永青的全部职工个人股，共计18826510股，占总股本的比例为60.82%。
五、收购的有利条件
1、本公司和永青厂所在地紧邻，为公司今后在产、供、销等经营方面创造了得天独厚的条件。
2、建材行业是国家重点扶持发展的支柱产业。本公司对永青厂进行收购，将使本公司以较低的投入和最快速度获得了一个规模较大、效益突出、占绝对控股的生产型企业，本公司的生产能力也将由目前的70万吨达到年产100万吨以上，可以实现公司壮大主营规模的目标。
3、投资回报见效快，有保障。永青建厂不到10年时间，工艺设备技术在同类型企业中处于领先地位，设备成新率较高。职工仅530人，无退休职工，负担极轻。同时，自建厂以来，经济效益逐年递增、公司实施收购。当年投资，当年见效。而且还可以节省在招聘合格员工，设计内部管理系统和购置各种设备等方面所要花费的时间和财力，使公司在开办初期就可以最大限度地利用永青厂已拥有的各种设备和技术，这些都将有助于公司顺利进入正常经营轨道。设想公司要重新建设一个同等规模企业，到少需要三年多的时间，投资额与建成的同规模企业相比，大致在3亿元以上。收购永青厂可使投资同收期大幅度缩短，并为当年公司提高整体经济效益，为全体股东获得较高回报奠定了坚实的基础。
六、收购工作的程序和方法
1、公司董事会与永青厂董事会分别就收购股份作出决议；
2、签订收购意向书；
3、本公司组织专业技术人员对永青厂进行实物盘点和清产核资工作；
4、公司董事会制定的收购方案（草案）上报省证券委审核出具意见；
5、提交公司股东大会审议通过收购方案；
6、股东大会授权公司董事会具体承办与本次收购有关的事项；
7、聘请有合法执业资格的会计师事务所对永青厂进行资产评估，详细掌握永青厂的资产、负债等财务状况；
8、确定具体收购价格（每股收购价格以评估后的每股净资产为参照依据，具体价格在收购要约中予以确定）；
9、公司董事会向永青厂职工个人股东发出收购要约，确定出让股权的股东人数和出让的股份总数；
10、确定具体收购时间（不少于二十个工作日）；
11、根据信息披露规定，向社会公开披露收购公告；
12、报送中国证监会、上海证券交易所和甘肃省证券委备案。
七、收购资金支付方式
本公司对永青厂职工个人股份的收购，采取一次性全额收购分两期付款的方式或分两次收购两次付款的方式。
八、其他事项
1、本公司收购永青厂职工个人股份，纯属公司重大投资行为。因此，不涉及本公司的股本变动问题，永青厂职工个人股东向本公司出让的股份收入也属于股东本人，更不涉及其股份转入本公司的问题。
2、收购永青厂的具体工作已由股东大会授权公司董事会承办。
九、备查文件
1、永登永青股份合作水泥厂董事会决议；
2、本公司与永登永青股份合作水泥厂签定的收购意向书；
3、甘肃省证券委审核文件[甘证券委发（1997）19号]；
4、公司1996年度股东大会决议。
甘肃祁连山水泥股份有限公司
一九九七年四月二十八日
