大连热电股份有限公司
发行股份吸收合并
大连市热电集团有限公司
暨关联交易报告书
合并方：大连热电股份有限公司 股票简称：大连热电
上市地点：上海证券交易所 股票代码：600719
被合并方：大连市热电集团有限公司 交易对方1：大连装备投资集团有限公司
住所：大连市沙河口区香周路210号 住所：大连沙河口区会展路129号
通讯地址：大连市西岗区沿海街90号 通讯地址：大连沙河口区会展路129号
交易对方2：大连市建设投资集团有限公司 交易对方3：大连市国有房产管理中心
住所：大连市西岗区白云新村山庄北二街2号 住所：大连市中山区北斗街48号
通讯地址：大连市西岗区白云新村山庄北二街 通讯地址：大连市中山区北斗街48号
2号
交易对方4：大连大热投资股份有限公司 交易对方5：大连装备创新投资有限公司
住所：大连市沙河口区民权街311号 住所：大连经济技术开发区辽河西路128号-C
通讯地址：大连市沙河口区民权街311号 通讯地址：大连经济技术开发区辽河西路128
号-C
独立财务顾问
二〇一三年十一月
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大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团。本
次吸收合并完成后，大连热电为存续公司，热电集团各股东将按其所持热电集团
的股权比例取得对应数量的大连热电本次发行的股份，热电集团的法人资格及其
持有的大连热电66,566,892股股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员
将由大连热电承继或承接。本次交易不构成借壳上市，不安排配套融资。
截至本报告书签署日，热电集团为大连热电控股股东，大连装备为热电集团
控股股东，大连市国资委为实际控制人。本次吸收合并完成后，大连装备将直接
持有大连热电股份，成为大连热电控股股东，大连市国资委仍为实际控制人。因
此，本次交易不会导致大连热电控制权的变化。
二、本次发行的简要情况
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为大连热电审议本次交易的首次董事会决议公
告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，
即7.07元/股。定价基准日至发行日期间，若大连热电发生除权、除息事项，则
上述发行价格将进行相应调整。大连热电2012年度利润分配方案已经2012年度
股东大会审议通过，本次发行价格调整后仍为7.07元/股。
（二）发行数量
本次交易标的资产的交易价格根据经具有证券业务资格的评估机构出具的
并经大连市国资委核准的评估结果确定。根据众华评估出具的众华评报字[2013]
第60号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为123,742.62万元，该评
估结果已经大连市国资委核准。根据上述评估结果，标的资产的交易价格确定为
123,742.62万元。
按照本次发行价格7.07元/股计算，本次发行股份数量为17,502.49万股，最
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终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若上述发行价格因大连热电发生
除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将做相应调整。
（三）股份锁定安排
大连装备、大连建投承诺，因本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发
行完成之日起36个月内不转让；大连市房管中心、大热投资、创新投资承诺，
因本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发行完成之日起12个月内不转让。
三、标的资产评估情况
根据众华评估出具的众华评报字[2013]第60号《评估报告》，标的资产分别
采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法的评估值作为最终评估结
果。截至评估基准日2013年8月31日，标的资产经审计的母公司账面净资产
63,101.40万元，评估值123,742.62万元，增值率为96.10%。
四、业绩补偿安排
鉴于本次交易标的资产热电集团下属控股子公司北方热电根据收益法的评
估结果定价，根据《重组办法》的规定，交易对方热电集团全体股东已与大连热
电签订《盈利预测补偿协议》，同意就北方热电自本次吸收合并实施完毕当年及
