大连热电股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 大连热电股份有限公司
股票简称： 大连热电
股票代码： 600719
股票上市地点： 上海证券交易所
收购人名称： 大连市热电集团有限公司
注册地址： 大连市沙河口区香周路 210 号
通讯地址： 大连市西岗区沿海街 90 号
邮政编码： 116021
联系电话： 0411-84438700
签署日期：2011 年 7 月 5 日
大连热电股份有限公司收购报告书
收购人声明
收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的
规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的大连热电股份有限公
司的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购
人没有通过任何其他方式持有、控制大连热电股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购的实质是补办股权变更手续，该事项已获得国务院国资
委批准；由于本次股权变更后，收购人将直接持有大连热电 32.91%股份，
依据《上市公司收购管理办法》，触发要约收购义务，尚待中国证监会对
收购人免除发出要约的申请表示无异议；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所
聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他
人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次股权变更完成后，热电集团持有大连热电 66,566,892 股（占
总股本的 32.91%）股份，成为其控股股东。本次变更并不影响大连市国
资委对大连热电的实际控制地位。
大连热电股份有限公司收购报告书
目 录
释 义 ................................................................ 1
第一节 收购人介绍 ..................................................... 2
一、收购人基本资料 ...................................................... 2
二、收购人历史沿革 ...................................................... 2
三、收购人主营业务..................................................... 3
四、收购人的产权及控制关系 ............................................. 4
五、收购人控股参股企业情况 .............................................. 7
六、收购人最近三年财务概况 .............................................. 7
七、收购人最近五年内涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...................... 8
八、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................ 8
九、收购人及控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 ..... 9
第二节 收购目的及收购决定 .............................................. 11
一、收购目的 ........................................................... 11
二、未来 12 个月内的增持计划 ........................................... 11
第三节 收购方式 ........................................................ 12
一、收购人持有大连热电股份的情况 ....................................... 12
二、股权变更登记的基本情况 ............................................. 12
三、本次变更涉及股权的受限情况 ......................................... 15
四、本次变更确系无偿的有关情况 ......................................... 15
第四节 资金来源 ........................................................ 17
第五节 后续计划 ........................................................ 18
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................ 20
一、本次变更对上市公司独立性的影响 ..................................... 20
二、本次变更对上市公司关联交易的影响 ................................... 21
三、本次变更对上市公司同业竞争的影响 ................................... 24
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易 .................................. 28
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................ 29
第九节 收购人的财务资料 ................................................ 34
一、最近三年的财务报表 ................................................. 34
二、最近一个年度的财务报表审计意见 ..................................... 42
第十节 其他重大事项 .................................................... 43
收购人声明 ............................................................. 44
律师事务所和签字律师声明 ............................................... 45
第十一节 备查文件 ...................................................... 46
大连热电股份有限公司收购报告书
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
热电集团、收购人 指 大连市热电集团有限公司
大连热电、上市公司 指 大连热电股份有限公司
大连市政府 指 大连市人民政府
大连市国资委、市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
原大连市国有资产管理局。由于政府机构
改革，2002年其职能由原大连市国有资产
大连市国资局 指
管理委员会办公室承担, 2004年始，其职
能由现大连市国资委承担
大建投 指 大连市建设投资有限公司
大连市国有房产管理中心 指 原大连市房产经营公司
大连装备 指 大连装备制造投资有限公司
太阳雨公司 指 大连太阳雨现代农业园区有限公司
辽宁春成 指 辽宁春成工贸（集团）有限公司
电力发展 指 大连市电力发展公司
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
大连市国资委持有的大连热电66,566,892
本次收购、本次变更、本 股（占总股本的32.91%）股份变更登记至
指
次股权变更 热电集团，从而导致热电集团直接持有大
连热电的股份比例为32.91%之交易。
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大连热电股份有限公司收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：大连市热电集团有限公司
注册地址：大连市沙河口区香周路 210 号
法定代表人：于长敏
注册资本：人民币 45,461 万元
企业法人营业执照注册号码：210200000046094
企业组织机构代码证号码：71697637-5
企业类型：有限责任
经营范围：热电联产集中供热；供热工程设计及安装检修；工业
品生产资料购销。
营业期限：2000 年 1 月 6 日至 2030 年 1 月 6 日
税务登记证号码：210204716976375
二、收购人历史沿革
1983 年 6 月，经大连人民政府批准成立大连市热电公司，1993
