证券代码：600719 股票简称：大连热电 编号：2004—临007
大连热电股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连热电股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004年4月21日在公司会
议室召开,会议由董事长秦宏伟主持,应到董事九人,实到董事五人,罗飞董事、孙
少军董事均书面委托秦宏伟董事代为出席会议并行使表决权；李东阳独立董事、
张吉昌独立董事均书面委托高锦印独立董事代为出席会议并行使表决权。公司监
事会部分成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律程序
。会议审议并一致通过如下决议：
一、公司2004年第一季度报告；
二、关于撤销公司控股子公司大连体育场商城有限公司转让部分资产并进行
清算的议案；
公司于2003年11月21日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司控股子公司大连体育场商城有限公司(以下简称体育商城)转让部分资产并进行
清算的议案》,同意体育商城将部分资产转让给资产受让意向方—大连站前电子
城有限公司(以下简称电子城)。由于涉及资产转让的有关各方就转让事宜在股东
大会召开前未能达成资产转让协议,公司于2003年12月31日在《上海证券报》和
《中国证券报》上刊登了《关于取消召开公司2003年临时股东大会的通知》。为
方便资产运作,经与电子城充分协商,拟调整体育商城资产处置方式,将原体育商
城转让部分资产的方式调整为：本公司将持有的体育商城60%股权转让给电子城
,并负责处理体育商城截止2003年12月31日前的债权债务,以及体育商城的部分资
产。就体育商城资产处置事宜,本公司与电子城于2004年4月16日签订了《股权转
让协议》、《股权质押协议》。同时,本公司与电子城、体育商城、大连市西岗
区企业经济发展中心签署了《关于＜股权转让协议＞的补充协议》。因此,双方
终止前期签订的《资产转让意向书》,公司撤销第四届董事会第五次会议审议通
过的《关于公司控股子公司大连体育场商城有限公司转让部分资产并进行清算的
议案》。
三、关于转让公司控股子公司大连体育场商城有限公司60%股权的议案；
同意转让公司所持有的控股子公司大连体育场商城有限公司60%股权,公司独
立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生发表了独立董事意见。具体详见《
大连热电股份有限公司关于转让公司控股子公司大连体育场商城有限公司60%股
权的公告》。
该议案提交公司2004年第一次临时股东大会审议批准。
四、关于负责处理公司控股子公司大连体育场商城有限公司债权债务及部分
资产的议案；
公司控股子公司大连体育场商城有限公司(以下简称体育商城)系本公司与大
连市西岗区企业经济发展中心共同投资,于1999年3月23日成立。注册资本1.6亿
元,其中：本公司出资12,000万元,占75%,大连市西岗区企业经济发展中心以土地
使用权出资4,000万元,占25%。
因受市场环境、政策等各种不利因素的影响,体育商城自投入运营以来持续
亏损,给公司造成了较大的投资损失,严重影响了公司发展。为减少投资损失,盘
活体育商城资产,公司于2004年4月16日与大连站前电子城有限公司(以下简称电
子城)签订了《股权转让协议》,公司拟将持有的体育商城的60%股权转让给电子
城。考虑体育商城前期主要由本公司负责投资建设并运营的情况、本次资产运作
的需要,以及股权受让方电子城的要求,公司与电子城、体育商城、大连市西岗区
企业经济发展中心签订了《关于＜股权转让协议＞的补充协议》,约定在电子城
向公司支付888万元并且在本公司取得体育商城嬉水宫部分设备所有权的情况下
,由公司负责处理体育商城截止2003年12月31日前的债权债务。
(一)《关于＜股权转让协议＞的补充协议》主要内容如下：
1、截止2003年12月31日,体育商城的债权、债务全部由本公司承担。
2、股权受让方电子城向本公司支付 888万元,自首付款交付之日起,截止20
03年12月31日前的体育商城的全部债权、债务与体育商城、电子城、大连市西岗
区企业经济发展中心无关,一切民事责任由本公司承担。体育商城嬉水宫部分设
备(截止2003年12月31日帐面净值738.90万元)归本公司所有并由本公司负责处理
。
3、上述款项电子城于2004年6月20日前支付50%即444万元给本公司,余下款
项分期支付,具体如下：
2005年12月25日前,支付人民币150万元；
2006年12月25日前,支付人民币150万元；
2007年12月25日前,支付人民币144万元。
(二)体育商城债权债务及部分资产的情况：
截止2003年12月31日,体育商城债权债务(已经审计)的情况如下：
1、债权691.81万元,主要为：
(1)应收帐款646.83万元,主要为应收大连尚兴金属有限公司帐款。对此,公
司将加大催收力度,必要时通过法律途径解决。
(2)其他应收款44.67万元,主要为体育商城应收有关施工单位的电费。
(3)货币资金0.31万元。
2、债务2,391.76万元,项目内容如下：
(1)应付帐款411.46万元；
主要为体育商城建设期间形成的应付工程款。
(2)应交税金359.12万元；
截止2003年12月31日,体育商城应交营业税、所得税、城建税、房产税、个
人所得税等合计人民币359.12万元；
(3)其他应付款1,616.14万元,主要为：
① 应付大连热电股份有限公司款项(往来款)1,165.14万元；
② 应付大连市供水处水资源增容费、建设费222.00万元；
③ 预提电费21.69万元；
④ 应付大连市热电集团有限公司热网集资费167.40万元；
⑤ 教育经费、工会经费、保险费、审计费等39.91万元。
(4)应付福利费3.38万元。
(5)其他应交款1.66万元。
3、体育商城部分资产情况
截止2003年12月31日,体育商城部分资产—嬉水宫部分设备的帐面净值738.
90万元。
关于上述债权债务的质量,公司将组织有关方面进行评价分析,以尽量减少本
次债权债务处理对公司产生的风险。
对体育商城嬉水宫部分设备,公司将组织专业力量,充分分析把握市场机会,
力争通过最佳方式处置这部分资产,回笼资金,减少损失。
公司独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生对上述事项发表了独立
董事意见,认为本次公司负责处理体育商城债权债务及体育商城嬉水宫部分设备
,是盘活体育商城资产的需要,虽然暂时对公司利益产生一定影响,但有利于维护
公司长远利益。
该议案提交公司2004年第一次临时股东大会审议批准。
五、关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。
董事会定于2004年5月26日(星期三)上午九时整,召开公司2004年第一次临时
股东大会,详见《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
大连热电股份有限公司董事会
二OO四年四月二十一日
