关于大连热电股份有限公司购买资产
之关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除特别说明外,下列简称具有如下意义:
大连热电:指大连热电股份有限公司;
热电集团:指大连市热电集团有限公司;
关联双方:指大连热电与热电集团双方;
《收购协议》:指关联双方于2000年9月1日签订的《资产收购协议》;
本次关联交易:指关联双方就《资产收购协议》进行的关联交易;
资产评估:指以2000年7月31日为评估基准日,热电集团委托的,就本次关联交易进行的资产评估。
我所:指大连信义会计师事务所有限公司
二、绪言
受大连热电的委托,我所承担本次关联交易的独立财务顾问,就关联双方的本次关联交易事宜发表独立财务顾问报告。本报告是根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及大连热电提供的董事会决议、《资产收购协议》、资产评估报告及资产评估结果的确认通知等制作的、旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。同时,报告人提醒投资人注意,本报告仅对本次关联交易的公平性发表意见,不构成对大连热电的任何投资建议,投资者不论是否根据本报告作出投资决策而可能产生的风险,报告人不承担任何责任。另外,提请广大投资者认真阅读大连热电董事会发布关于本次关联交易的公告。
三、关联双方及其关系
1、大连热电
大连热电是经大连市经济体制改革委员会大体改股字(1993)12号文批准,以定向募集方式设立的股份有限公司,于1993年9月1日注册成立。经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)97号文批准,大连热电于1996年6月公开发行人民币普通股1750万股,并于1996年7月16日在上海证券交易所挂牌交易。
公司注册地址:大连市沙河口区香周路210号
公司法定代表人:秦宏伟
主营业务:发电供热,热电联产
截至1999年12月31日,公司注册资本20229.98万元,总资产107432.60万元,净资产64793.63万元,净利润4209.60万元。
2、热电集团
热电集团于2000年1月5日注册成立,由原大连热电集团公司、大连春海热电有限公司、大连香海热电有限公司合并组建成立(原大连热电集团公司、大连春海热电有限公司、大连香海热电有限公司法人资格注销,其债权债务由热电集团承继)。
公司注册地址:大连市沙河口区香周路210号
公司法定代表人:秦宏伟
主营业务:热电联产、集中供热
截至2000年6月30日,热电集团注册资本80849万元,总资产187384.64万元,净资产66318.23万元。
3、关联关系:
大连热电的第一大股东是大连市国有资产管理局,拥有大连热电总股本的40.16％,热电集团代表大连市国有资产管理局行使职权,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次收购属于关联交易。
四、本次关联交易的有关事项
大连热电于2000年8月8日第三届董事会第三次会议作出决议,属于通过了《关于收购大连市热电集团有限公司所属春海一期工程优质资产(简称“春海一期”)的议案》。
2000年9月1日关联双方签署了《资产收购协议》,“以现金分期支付的方式收购资产”。
“资产转让价格,以具有证券资质的社会中介机构评估后评估价值为准”。
2000年8月12日,热电集团委托符合资格的评估机构———大连资产评估事务所对拟转让的资产价值进行评估。
2000年8月25日,大连资产评估事务所出具的资产评估报告(大资评报字[2000]第020号)
认定,热电集团拟转让的资产(春海一期工程发电和供热部分)评估价值为26251.22万元。
上述结果于2000年8月25日,经大连市国有资产管理局以大国资评函字[2000]108号文确认。
根据《资产收购协议》和评估结果,大连热电拟以26251.22万元(评估价值)收购热电集团所属春海一期工程发电和供热部分资产,由大连热电以现金方式分期支付给热电集团。
五、本次关联交易对大连热电的影响
大连热电收购热电集团所属春海一期的优质资产后,可以扩充固定资产规模,公司的年发电能力和供热能力分别增加1.13亿千瓦和308.22万吉焦。
本次关联交易,系大连热电将现金转化为经营性资产,将有利于公司实现规模化经营,增强公司的市场竞争力和整体盈利能力。
六、独立财务顾问意见
我所审阅了本次关联交易所涉及的资产内容及其资产评估报告,没有证据表明资产评估方法的选用有不合理或欠公允,交易方式也是合理的。
我所认为:如本次关联交易经股东大会通过并实施后,该交易符合国家有关法律法规的规定,体现了公平、公开、公正的原则,维护了全体股东的合法权益。
七、备查文件
1、《资产收购协议》;
2、大连热电股份有限公司关于本次资产收购的董事会决议;
3、大连资产评估事务所出具的大资评报字[2000]第20号《资产评估报告书》。
大连信义会计师事务所有限公司
2000年9月1日
