证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2024-004
南京医药股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次可解除限售的首次授予激励对象共396人，可解除限售的首次授予限制性股票数量为 524.8188 万股，占目前公司总股本的 0.401%。
本次限制性股票解除限售事宜在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者关注。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 15-17 日召开第九届董
事会临时会议和第九届监事会临时会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将具体事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《<
南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2021年11月 29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（三）2021年 12月 1 日至 2021年 12月 10 日，公司对本次激励计划首次授予部分
激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年12月15日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021 年 12 月 21 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于 2021 年限制
性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262 号），南京市国资委原则同意本次激励计划。
（五）2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
（六）2021 年 12 月 23 日，公司披露了《南京医药股份有限公司 2021 年第二次临
时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2022年 1月 4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2022 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，
并于 2022 年 1 月 26 日披露了《南京医药股份有限公司 2021 年股权激励计划限制性股
票首次授予结果公告》。
（九）2022 年 10 月 26-28 日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临
时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（十）2022年11月 21日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授
予限制性股票登记工作，并于 2022 年 11 月 23 日披露了《南京医药股份有限公司 2021
年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。
（十一）2023 年 3 月 29 日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第
四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股进行回购注销。因公司 2021 年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为 2.11元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
（十二）2023年 4月 21日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十三）2023 年 4 月 22 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起 45 天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
（十四）2023年7月6日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2022 年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为 1.97 元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
（十五）2023年7月24日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕 4 名激励对象全部已获授但尚未解除限售的 8.4 万股
限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于 2023 年 7月 26 日完成注销。
（十六）2024年 1月 15-17日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有 396 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 524.8188 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》的规定，公
司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）第一个限售期即将届满
本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为 2022 年 1月 24日，公司本激励计
划首次授予部分第一个限售期将于 2024年 1月 24 日届满。
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自
首次授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性
股票总数的 33%。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 公司未发生前述情形，满足解除
无法表示意见的审计报告； 限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备如下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善
运行规范； 公司具备前述情形，满足解除限
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合 售条件。
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体
系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 激励对象未发生前述情形，满足
罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配〔2006〕175 号）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情 激励对象未发生前述情形，满足
形： 解除限售条件。
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）公司业绩考核要求 公司满足第一个解除限售期解除
首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： 限售的业绩考核目标：
1、以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非净利润增长率不低于 1、以 2020 年度扣非后净利润为
31%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业 75分位值水平; 基准，公司 2022 年度增长率为
2、2022年净资产收益率(加权/扣非)≥8.5%，且前述指标不低于同行业均 92.50%，剔除 2021年非公开发行
值或对标企业 75分位值水平; A 股股票影响因素，公司 2022 年
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