证券简称：南京医药 证券代码：600713
南京医药股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
南京医药股份有限公司
二零二五年三月十五日
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“《171 号文》”）、并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《工作指引》”）和其他有关法律、法规、规章和规范性文件，以及《南京医药股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司回购的南京医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股股票。
三、本计划拟向激励对象授予不超过 1800.00 万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额 130,932.604 万股的 1.37%，其中首次授予不超过 1630.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 90.56%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.24%；预留授予限制性股票 170.00 万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 9.44%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.13%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 2.46 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 178 人，包括公司公告本
激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 72 个月。
七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、公司符合《175 号文》第五条规定的条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划需经南京市国资委相关程序批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......11
第六章 本激励计划的时间安排......13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......17
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 23
第十章 限制性股票的会计处理......25
第十一章 本激励计划的实施程序...... 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......32
第十四章 限制性股票回购原则......35
第十五章 附则......37
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南京医药、本公司、 指 南京医药股份有限公司
公司、上市公司
股权激励计划、本激 指 南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票全部解除
限售或回购之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号）
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《南京医药股份有限公司章程》
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
薪酬与考核委员会 指 南京医药股份有限公司董事会薪酬与绩效考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为进一步完善南京医药法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175 号文》、《171 号文》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划的原则
本激励计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续高质量发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，合理确定激励对象的激励额度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与绩效考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划
