600713 沪市 南京医药

证券代码：600713          证券简称：南京医药          编号:ls2023-027
                南京医药股份有限公司

 关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      为满足主营业务资金需求，进一步降低融资成本，南京医药股份有限公
司（以下简称“公司”）控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）拟向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“中山医疗”）申请额度不超过 20,000 万元（人民币，下同）借款，用于南药湖北日常经营资金周转。
      南药湖北为公司重要控股子公司，中山医疗为南药湖北少数股东，直接
持有南药湖北 49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

      本次关联交易未构成重大资产重组。

      本议案无需提交公司股东大会审议。

      截止 2022 年 12 月 31 日，南药湖北向中山医疗借款余额为 1,600 万元。
截止 2023 年 2 月 28 日，南药湖北向中山医疗借款余额为 20,000 万元。

    一、关联交易概述

    1、2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南药湖北向其少数股东中山医疗申请额度不超过20,000万元借款，借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

    2、中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北49%股权，南药湖北2022年实现营业收入48.41亿元，净利润7,927.18万元，为公司重要控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

    3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    二、前期借款情况

    2022年3月24日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南药湖北向其少数股东中山医疗申请额度不超过20,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。截止2022年12月31日，南药湖北向中山医疗借款余额为1,600万元。截止2023年2月末，南药湖北向中山医疗借款余额为20,000万元。


  三、关联方介绍

  1、关联方

  公司名称：湖北中山医疗投资管理有限公司

  注册资本：11,630 万元

  法定代表人：姚雪

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：武汉市武昌区民主路 786 号华银大厦 11 层 5 号

  经营范围：医疗的投资；企业管理服务；健康管理咨询等

  2、关联关系

  中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北 49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

  3、主要财务数据

  2022 年 12 月 31 日，中山医疗资产总额 30,636.49 万元，负债总额 13,545.69
万元，所有者权益总额 17,090.80 万元；2022 年 1-12 月，营业收入 655.85 万元，
净利润 6,137.52 万元。（未经审计）

    四、关联交易的基本情况

  借款人：南京医药湖北有限公司

  贷款人：湖北中山医疗投资管理有限公司

  南药湖北向中山医疗申请额度不超过20,000万元借款。借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

    六、关联交易的目的及对本公司的影响

  本次南药湖北向中山医疗申请额度不超过20,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转，有利于进一步降低南药湖北综合融资成本，且本次借款利率与南药湖北向公司借款利率相同，并按实际借款额和用款天数予以计算，预计不会损害公司及股东的利益。

    七、本次交易应当履行的审议程序

    1、2023 年 3 月 29 日，公司第九届董事会审计与风险控制委员会 2023 年第
二次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易并提交公司董事会审议的议案》；

    2、2023 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司
控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票）；

    3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：

    公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北向其少数股东借款之关联交易行为公
平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，进一步降低南药湖北综合融资成本，且借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益；

    4、本次借款之关联交易无需提交公司股东大会批准。

    特此公告

                                          南京医药股份有限公司董事会
                                                2023年3月31日

       上网公告文件

    1、南京医药股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前审核意见；
    2、南京医药股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项
    的独立意见。