证券代码：600713 公司简称：南京医药
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
南京医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目录
一、释义!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!#二、声明!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!$三、基本假设!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!%四、独立财务顾问意见!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!&（一）本激励计划的授权与批准!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!&（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!'（三）本激励计划的预留授予情况!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""!(（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明!""""""""""!)*（五）结论性意见!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!)*五、备查文件及咨询方式!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!)+（一）备查文件!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!)+（二）咨询方式!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!)+
一、释义
1. 南京医药、公司：指南京医药股份有限公司。
2. 本激励计划、激励计划、本计划：指南京医药股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：本激励计划中获得限制性股票的在公司任职的公司董事、高级管
理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购之日止。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《公司章程》：指《南京医药股份有限公司章程》。
16. 《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
17. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号）。
18. 《工作指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资发
分配[2020]178 号。
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 证券交易所：指上海证券交易所。
21. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南京医药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对南京医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南京医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划调整及首次授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划调所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的授权与批准
1、2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过
了《<南京医药股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过
《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《关于审核公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
3、2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 10 日，公司对本次激励计划首次授予
部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任
何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021 年 12 月 15 日，公司披露了《南
京医药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 12 月 21 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人
民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药
股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262
号），南京市国资委原则同意本次激励计划。
5、2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《<南京医药股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京
医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
6、2021 年 12 月 23 日，公司披露了《南京医药股份有限公司 2021 年第二
次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022 年 1 月 4-5 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
8、2022 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 1 月 26
日披露了《南京医药股份有限公司 2021 年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
9、2022 年 10 月 26-28 日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事
会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，南京医药本次预留授予限
制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次限制
性股票激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
《激励计划》中预留限制性股票 181.55 万股，本次实际授予 149.40 万股预
留限制性股票，本次授予后剩余的 32.15 万股限制性股票不再授予。
除上述调整内容外，本次预留授予事项相关内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2022 年 10 月 28 日
2、预留授予数量：149.40 万股，约占目前公司股本总额的 0.114%
3、预留授予人数：21 人
4、授予价格：人民币 2.58 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本次激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票
查看PDF原文
