证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2021-031
南京医药股份有限公司
关于挂牌转让四川省雅通药业有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持有的全资子公司四川省雅通药业有限公司（以下简称“四川雅通”）100%股权（以下简称“标的股权”）；
● 标的股权资产评估价值为 1,990 万元（人民币，下同），最终评估结果以
经国资监管部门备案后为准。标的股权挂牌底价为 1,990 万元，最终交易价格及标的股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易完成后，公司不再持有四川雅通股权；
● 本次股权资产转让相关议案已经公司于 2021 年 5 月 6-8 日召开的第八届
董事会临时会议审议通过；
● 本次股权资产拟采用公开挂牌方式转让，暂不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不存在未决诉讼、资产权属瑕疵等可能影响本次交易的风险事项；
● 本次股权转让通过南京市公共资源交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据公司主营业务市场网络战略发展方向，进一步聚焦核心资源提升整体运营质量，公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持有的全资子公司四川雅通 100%股权。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟股权转让涉及的四川省雅通药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字【2020】第 1419 号），标的股权评估价值为 1,990 万元（最终评估结果以经国资监管部门备案后为准）。
本次标的股权挂牌底价为 1,990 万元，标的股权最终交易价格及受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权资产转让完成后，公司不再持有四川雅通股权。
2021 年 5 月 6-8 日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转让四
川省雅通药业有限公司 100%股权的议案》（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
董事会同时授权公司经营层具体办理标的股权挂牌转让相关事宜。
二、交易双方基本情况
1、转让方：南京医药股份有限公司
2、受让方：公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌征集受让方。
三、交易标的基本情况
1、四川雅通基本情况
住所：四川省雅安市雨城区对岩镇龙岗村 2 组龙观路 6 号
法定代表人：邹华茂
注册资本：2,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：药品批发等。
交易完成前股东情况：公司持有四川雅通 100%股权。
2、四川雅通财务指标
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 61,399,841.21 70,136,274.28
负债总额 46,796,235.43 56,896,450.20
所有者权益合计 14,603,605.78 13,239,824.08
项 目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-9 月
营业收入 66,336,262.09 39,127,857.99
净利润 -650,285.18 -1,363,781.70
以上数据已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具编号为苏公W【2020】1307号之《四川省雅通药业有限公司审计报告》。
3、四川雅通资产审计评估状况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《四川省雅通药业有限公司审计报告》（苏公 W【2020】A1307 号），
截止 2020 年 9 月 30 日，四川雅通经审计总资产 7,013.63 万元，总负债 5,689.65
万元，所有者权益合计 1,323.98 万元，2020 年 1-9 月营业收入 3,912.79 万元，净
利润为-136.38 万元。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟股权转让涉及的四川省雅通药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字【2020】第 1419 号），经资产基础法评估，
以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，四川雅通股
东全部权益价值评估值为 1,560.06万元，评估增值 236.08万元，增值率 17.83%；
经市场法评估，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
四川雅通股东全部权益价值评估值为 1,990 万元。评估增值 666.02 万元，增值率 50.30%。
本次采用市场法评估结果。两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。市场法是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、营销推广能力、人才团队、市场地位、品牌优势等不可确指的
无形资产难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。而市场法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。
评估事务所认为四川雅通主要是以经营生化药品、化学药制剂、生物制品、中成药、中药饮品及冷链品种为特点的专业药品分销企业，四川雅通的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的客户资源、营销推广能力、人才团队、市场地位、品牌优势等重要的不可确指无形资源的贡献。四川雅通所属的行业有与被评估单位类似的上市公司，上市公司股价及经营业务相关的信息资料公开，可以获得，因此本次适用市场法评估，并选用市场法的评估结果作为最终评估结论。
4、四川雅通不存在未决诉讼、资产权属瑕疵等可能影响本次交易的风险事项。
四、交易价格及定价依据
1、本次标的股权挂牌底价为 1,990 万元，在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让，交易价格及标的股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定，切实保证交易的公允性。
2、本次标的股权受让方将通过公开征集方式产生。
3、截止 2021 年 4 月 30 日，四川雅通尚欠公司借款本金 3,900 万元（累计
利息 55.62 万元），公司将要求标的股权最终受让方一次性支付股权转让款及上述欠款本金及利息。
五、本次交易对公司经营的影响
1、本次股权转让符合公司主营业务市场网络战略发展方向，进一步聚焦核心资源提升整体运营质量和盈利水平。
2、本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准，预计本次交易不会对公司经营业绩构成重大影响。
3、四川雅通为公司全资子公司，若本次股权转让交易完后，四川雅通将不再纳入公司合并报表范围。
六、风险提示
本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2021年5月6-8日）；
2、《四川省雅通药业有限公司审计报告》（苏公 W【2020】A1307 号）；
3、《南京医药股份有限公司拟股权转让涉及的四川省雅通药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字【2020】第 1419 号）；
4、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 11 日
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