南京医药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 南京医药股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 南京医药
股票代码： 600713
收购人名称： 南京新工投资集团有限责任公司
收购人住所： 南京市玄武区唱经楼西街65号
通讯地址： 南京市玄武区唱经楼西街65号
签署日期：2021年6月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指新工集团通过国有股份无偿划转方式取得其间接控股子公司南药集团持有的上市公司南京医药241,811,214股无限售条件流通股股份，占比23.22%，加之本次收购前新工集团直接持有的上市公司8.22%股份，合计持股比例达31.44%，实现对南京医药的收购。本次收购已经新工集团宁新工董[2021]30号董事会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义......3
第二节 收购人介绍...... 4
第三节 收购决定及收购目的......9
第四节 收购方式......10
第五节 资金来源......13
第六节 免于发出要约的情况......14
第七节 后续计划......15
第八节 对上市公司的影响分析......17
第九节 与上市公司之间的重大交易......20
第十节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况......21
第十一节 收购人的财务资料......23
第十二节 其他重大事项......33
第十三节 备查文件...... 37
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 南京医药股份有限公司收购报告书
新工集团、收购人 指 南京新工投资集团有限责任公司
南京医药、上市公 指 南京医药股份有限公司（股票代码：600713）
司
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
南京医药集团有限责任公司，系收购人南京新工投资集团有限
南药集团 指 责任公司全资子公司南京医药产业（集团）有限责任公司100%
控股的主体
医药产业集团 指 南京医药产业（集团）有限责任公司
本次收购、本次无 收购人取得南京医药集团有限责任公司持有的南京医药
偿划转 指 241,811,214股股份、对应持股比例23.22%，从而持有的南京医
药股份合计327,453,518股股份、对应持股比例31.44%
《国有股份无偿划 指 新工集团、南药集团就本次收购签署于2021年6月23日签署的
转协议》 《国有股份无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街 65 号
法定代表人：王雪根
注册资本：417,352.00 万元
统一社会信用代码：91320100671347443B
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运
营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。
营业期限：2008 年 4 月 29 日至******
通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街 65 号
联系电话：025-89698630
二、收购人控股股东及实际控制人
南京市国资委持有新工集团 90%的股权，为新工集团的控股股东及实际控制
人。截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：
注：根据南京市国资委及南京市财政局《关于划转新工集团部分国有资本充实社保基金的通知》(宁财企〔2020〕441 号)，南京市国资委将其持有的新工集团 10%股权无偿划转
给江苏省财政厅，江苏金财投资有限公司受江苏省财政厅委托，作为承接主体对划转的国有股权进行专户管理
三、收购人主要下属企业及其主营业务情况
截至本收购报告书签署之日，新工集团合并报表范围内的主要一级企业及其主要业务情况如下：
序 企业名称 主要业务
号
1 跃进汽车集团公司 汽车及汽车零部件的销售等
2 南京新工新兴产业投资管理有限 新兴产业项目投资及管理；与上述经营项目相 关
公司 的投资咨询、技术咨询
3 南京新工并购股权投资基金金合 股权投资；创业投资；私募基金管理服务
伙企业(有限合伙)
南京新颐健康产业发展有限责任 医疗服务；机构养老服务；房地产开发与经营 ；
4 公司 房地产营销策划；企业管理咨询；房屋租赁； 物
业管理；停车场服务
5 南京医药产业（集团）有限责任 实业投资；房屋租赁
公司
6 江苏宝庆珠宝有限公司 金制品、银制品、铂金制品、珠宝首饰、投资金、
银条加工、销售等
7 南京高新技术产业投资集团有限 高新技术产业投资；科技创新园投资、建设及 管
责任公司 理；股权投资；投资咨询；科技信息咨询
8 金陵药业股份有限公司 药品制造和医康养服务
9 南京化纤股份有限公司 化纤产品的生产与销售
10 南京先正电子股份有限公司 电子产品销售
11 南京机床产业（集团）股份有限 数控机床、齿轮机床、专用机床、普通机床
公司
12 南京化建产业（集团）有限公司 授权范围内的国有资产及其他受托资产的运作 ，
经营；投融资
授权范围内的国有资产及其他受托资产运作、 经
13 南京机电产业（集团）有限公司 营；投融资；资产重组；机械、电子产品、仪器仪
表、成套设备设计、制造、销售、安装服务
经营市国资委授权范围内的国有资产及其收益 ，
14 南京轻纺产业（集团）有限公司 投融资；资产重组；轻纺产品的生产、设计、 制
造、销售、安装、服务
15 南京新工兴业资产管理有限公司 资产管理；自有房屋、设备租赁；代收水电费等
16 南京新工医疗产业投资基金合伙 医疗产业投资
企业（有限合伙）
17 南京市金盾押运护卫中心 门卫、巡逻、守护（含武装守护）、押运（含武装
押运）
18 南京市保安服务总公司 互联网安全服务；安全系统监控服务；信息系 统
集成服务
19 南京保通电讯公司 计算机软件开发与销售；计算机信息应用技术 的
研发、销售；安防及土建工程；
20 南京大连山工艺品厂 卷烟、雪茄烟零售；旅游、纺织用品的加工与 销
售
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
新工集团是南京市市属大型国有企业集团，肩负着重大和重要的产业发展项目融资并进行先导性投资，推进先进制造业和战略性新兴产业发展的重要任务，承担着市属国有工业企业的经营管理、资产保值增值和维护稳定等重要责任。目前，收购人主营业务板块分为医药业务、机电业务、化纤业务、珠宝业务和其他业务。
（二）收购人最近三年的财务状况
新工集团 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表均由天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“天职业字〔2019〕7714 号”、“天职业字〔2020〕23096 号”和“天职业字〔2021〕26738 号”标准无保留意见的审计报告。
收购人最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 8,246,321.45 7,476,813.48 6,832,835.96
所
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