证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2020-011
南京医药股份有限公司
关于投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中
心迁址过渡项目的公告
、
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司南京药业股份有限公司（以下简称“南京药业”）之全资子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“南京鹤龄”）拟投资建设中药煎制服务中心迁址过渡项目，投资总额不超过4,100 万元（人民币，下同）。其中，南京鹤龄拟以代建合作方式租赁南京中山制药有限公司（以下简称“中山制药”）按照中药煎制中心生产、存储要求拟新建的厂房，租赁建筑物面积约 7,000 平方米，租赁期限不超过 10 年，租金总额合计不超过 3,193.42 万元（其中包含以租金形式支付的厂房装修改造费用 1,423 万元）。南京鹤龄为搬迁改造购置中药煎制服务中心生产设备等费用合计不超过906.58 万元。
●因中山制药在过去十二个月内为公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南京医药集团”）之控股股东南京医药产业（集团）有限责任公司（以下简称“南京医药产业集团”）之控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项、10.1.6 第（二）项之实质重于形式的原则，中山制药为公司关联法人。南京鹤龄租赁中山制药房产事项构成关联交易。
●本次投资建设事项已经公司于 2020 年 3 月 27 日召开的第八届董事会审计
与风险控制委员会 2020 年第一次会议、第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表独立意见。
●公司过去十二个月未与中山制药发生除日常关联交易之外的其他关联交易事项。
●本次投资建设事项不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、南京鹤龄煎制中心成立于2009年，为公司控股子公司南京药业的全资子公司，其核心业务“中药汤剂煎制”的生产场所（下称：煎制中心）位于南京市雨花台区窑岗村33-35号，运营至今已为南京市约60家医疗机构（其中47家撤除中药房）开展中药药事服务项目，2019年中药药事服务实现销售近6,000万元，处方量40余万张。
2、鉴于窑岗村33-35号已被列入南京市雨花台区老城区改造拆迁范围，且为
进一步提升煎制中心生产管理整体水平，满足“智能化中药制剂汤煮基地”的中药药事服务战略发展要求。南京鹤龄计划对该煎制中心实施搬迁改造，投资建设中药煎制服务中心迁址过渡项目，投资总额不超过4,100万元，其中：
（1）南京鹤龄以代建合作方式租赁中山制药按照中药煎制中心生产、存储要求拟新建的厂房（位于南京市栖霞区经济开发区恒发路21号），租赁建筑物面积约7,000平方米，租赁期限不超过10年（起租期根据厂房建设并交付进度情况最终确定），租金总额合计不超过3,193.42万元（其中包含以租金形式支付的厂房装修改造费用1,423万元）。其中：
A、南京鹤龄租赁上述拟新建厂房，常规租金第一年按0.6元/平/天，前3年免增，第4年以后每年递增5%，租金总额为1,770.42万元；
B、为便于项目一体化施工及政府报批，确保项目快速建成投入运营，南京鹤龄拟以代建合作方式，在南京鹤龄租赁的7,000平米区域内，委托中山制药按“GMP”要求进行中药煎制中心内部装修、改造施工，改造标准、造价及质量，接受南京鹤龄的全过程监督及审计。该部分装修、改造造价预算金额为1,423万，在租赁期前三年平均摊销，由南京鹤龄以租金形式分三年支付给中山制药。
C、整体租金明细表
单位：万元
第一年租金 第二年租金 第三年租金 第四年租金 第五年租金
474.3 474.3 474.3 161 169
第六年租金 第七年租金 第八年租金 第九年租金 第十年租金
177.45 186.32 195.64 205.42 215.69
整体租金合计：3,193.42 万元
（2）南京鹤龄为搬迁改造购置中药煎制服务中心生产设备等费用合计不超过906.58万元。
2、2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票），关联董事韩冬先生回避对本议案的表决。
3、中山制药在过去十二个月内为公司控股股东南京医药集团之控股股东南京医药产业集团之控股股东新工投资集团之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项、10.1.6第（二）项之实质重于形式的原则，中山制药为公司关联法人。南京鹤龄租赁中山制药房产事项构成关联交易。
4、公司与中山制药2017-2019年日常关联交易金额明细如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
发生额 发生额 发生额
中山制药 购买商品或接受劳务 999.21 1,002.74 466.04
中山制药 销售商品或提供劳务 8.53 0 10.54
公司过去十二个月未与中山制药发生除日常关联交易之外的其他关联交易事项。
5、本次股权收购交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、承租方：南京鹤龄药事服务有限公司
注册地址：南京市秦淮区登隆巷6号
注册资本：8,959.96万元
法定代表人：张靓
成立日期：2011年12月15日
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药批发。
控股股东：南京药业
经营情况：截止2019年12月31日，南京鹤龄经审计后总资产234,580,086.05元，净资产114,286,259.39元，2019年1-12月营业收入175,353,724.13元，净利润10,018,069.42元。
2、出租方：南京中山制药有限公司
注册地址：南京市经济技术开发区恒发路21号
注册资本：9,714.31万元
法定代表人：成俊
成立日期：1992年12月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售等。
控股股东：江苏弘景医药投资有限公司
经营情况：截止2019年12月31日，中山制药经审计后总资产212,303,782.57元，净资产111,444,095.56元，2019年1-12月营业收入195,744,488.39元，净利润8,328,907.99元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
南京鹤龄拟以代建合作方式租赁中山制药按照中药煎制中心生产、存储要求拟新建的厂房（位于南京市栖霞区经济开发区恒发路21号）。
2、权属状况
南京鹤龄拟租赁的中山制药拟新建的厂房，不存在影响交易的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等事项。
3、建设方式
为便于项目一体化施工及政府报批，确保项目快速建成投入运营，南京鹤龄拟以代建合作方式，在南京鹤龄租赁的7,000平米区域内，委托中山制药按“GMP”要求进行中药煎制中心内部装修、改造施工，改造标准、造价及质量，接受南京鹤龄的全过程监督及审计。该部分装修、改造造价预算金额为1,423万，在租赁期前三年平均摊销，由南京鹤龄以租金形式分三年支付给中山制药。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：
出租方：中山制药
承租方：南京鹤龄
2、交易标的：
南京鹤龄拟以代建合作方式租赁中山制药按照中药煎制中心生产、存储要求
拟新建的厂房（位于南京市栖霞区经济开发区恒发路 21 号）。
3、交易价格：
租金总额合计不超过 3,193.42 万元（其中包含以租金形式支付的厂房装修改造费用 1,423 万元）。南京鹤龄为搬迁改造购置中药煎制服务中心生产设备等费用合计不超过 906.58 万元。以上两项费用合计为 4,100 万元。
4、交易方式：
南京鹤龄和中山制药将在各方履行完毕决策程序后，签订租赁协议。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
鉴于窑岗村33-35号已被列入南京市雨花台区老城区改造拆迁范围，且为进一步提升煎制中心生产管理整体水平，满足“智能化中药制剂汤煮基地”的中药药事服务战略发展要求，南京鹤龄拟代建合作方式，投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目。
该项目是公司中药药事服务项目的核心主体和中药专业线创新推广的有效载体，也是公司与省三甲重点医院战略合作项目的重要组成部分，对公司主营业务发展起到积极促进作用。
六、风险提示
按照项目实施进度计划，南京鹤龄中药煎制中心拟于2020年年底完成整体搬迁，2021年1月份正式投入运营。受目前新冠肺炎疫情影响，相关流程推进时间可能有所调整。公司将保持与中山制药密切沟通配合，加快项目规划、环评、施工等相关工作进度，协调各方资源，尽最大可能按照既定计划推进项目实施，满足南京鹤龄中药煎制中心业务发展需求。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）、公司第八届董事会审计与风险控制委员会书面审核意见
本次关联交易事项符合公司发展战略，有利于进一步聚焦并推动公司主业稳步发展。本次关联交易符合有关法律、法规以及公司章程和《南京医药股份有限公司关联交易准则》等相关规定，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。
（二）、公司第八届董事会第七次会议表决结果
2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票），同意投资建设中药煎制服务中心迁址过渡项目，投资总额不超过4,100万元。关联董事韩冬先生回避对本议案的表决。
（三）、公司独立董事事前认可情况及独立意见
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议对该议案进行表决时，1名关联董事对议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。南京鹤龄以代建合作方式租赁中山制药拟新建厂房，并将对厂房装修改造工程进行全程监督审计，确保租赁价格公允以及租赁交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目之关
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