南京医药股份有限公司
关于摘牌及协议受让马鞍山医药有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）于2019年3月26日收到安徽省产权交易中心（以下简称“安徽省产交所”）出具的《合格竞买人通知书》，安徽天星通过安徽省产交所公开摘牌受让马鞍山医药有限公司（以下简称“马鞍山医药公司”）70%股权，摘牌价格为6,843.47万元（人民币，下同）。此外，安徽天星将按照70%股权挂牌转让最终成交价格为定价依据协议受让马鞍山医药公司剩余30%股权，受让价格为2,932.92万元。上述股权交易全部完成后，安徽天星最终持有马鞍山医药公司100%股权。
●本次股权交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次股权交易事项已经公司于2019年3月20-21日召开的第八届董事会临时会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《南京医药股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》的规定，经公司审慎判断，本次摘牌受让马鞍山医药公司股权事项属于临时性商业秘密，符合暂缓披露标准，现暂缓披露的原因已经消除，公司现及时履行信息披露义务。
一、交易概述
1、根据安徽省产交所公开信息公告，马鞍山市工业投资有限公司（以下简称“马鞍山市工投”）和自然人冯登贵将其分别所持有的马鞍山医药公司50%股权和20%股权于2019年2月26日至2019年3月25日在安徽省产交所公开挂牌，挂牌底价合计为6,843.47万元。其中马鞍山市工投持有部分为4,888.19万元，冯灯贵持有部分为1,955.28万元。主要交易条件如下：
（1）价款支付要求：受让方在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性付清转让价款；
（2）标的企业原有的债权、债务，由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。
（3）意向受让方须承诺本次股权受让成功后：A：保证标的企业职工待遇两年不降低；B：马鞍山市市立医疗集团所属公立医院三年内继续按原渠道进行药品采购，带量采购（包括价格和回款期限）执行医改政策并参照省立医院标准执行。
亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按受让股权比例依法享有或承担所有者权益。
（5）意向受让方应在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后5个工作日内付清全部转让价款。
（6）意向受让方应于公告期内携带以下资料向安徽省产权交易中心提出受让申请，办理相关手续并交纳交易保证金1,000万元（不计息）。如协议成交，该交易保证金自动转为履约的部分款项；如产生竞价，则转为竞价保证金。意向受让方通过竞价被确定为受让方的，其递交的全部保证金可直接转为转让价款的一部分；未能确定为受让方的，安徽省产权交易中心在5个工作日内原渠道退还全额保证金（不计息）。
（7）受让方资格条件：A、意向受让方为法人或非法人组织，应有效存续，具有良好的商业信用、财务状况和支付能力；B、意向受让方为自然人的，应具有完全民事行为能力和支付能力；C、意向受让方为境外法人、非法人组织或自然人的，应当符合外商投资的相关规定；D、国家法律、行政法规规定的其他条件。
2、为顺应国家医疗卫生体制改革发展方向，进一步巩固布局安徽省业务市场网络，充分发挥政府资源和业务地缘优势，2019年3月20-21日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于摘牌及协议受让马鞍山医药有限公司100%股权的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票）。董事会同意安徽天星以不高于7,527.82万元的价格公开摘牌受让马鞍山医药公司70%股权，摘牌后按照70%股权挂牌转让最终成交价格为定价依据协议受让马鞍山医药公司自然人股东持有的剩余30%股权。董事会同时授权经营层办理上述公开摘牌及协议受让马鞍山医药公司100%股权的相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《南京医药股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》的规定，经公司审慎判断，本次摘牌受让马鞍山医药公司股权事项属于临时性商业秘密，符合暂缓披露标准。公司董事会秘书负责登记并填写了《信息披露暂缓与豁免事项内部审批表》，经公司董事长签字确认后，由公司证券事务职能部门进行保管。现暂缓披露的原因已经消除，公司现及时履行信息披露义务。
3、2019年3月25日，安徽天星通过安徽省产交所报名摘牌受让马鞍山医药公司70%股权，报名摘牌价格为6,843.47万元。
2019年3月26日，安徽天星收到安徽省产权交易中心《合格竞买人通知书》，安徽天星已通过合格意向方的资格审核，具备受让马鞍山医药公司70%股权资格，将与马鞍山医药公司70%股权转让方洽谈并签署《产权交易合同》，摘牌成交价格为6,843.47万元。
此外，安徽天星将按照70%股权挂牌转让最终成交价格为定价依据协议受让自然人股东冯灯贵持有的马鞍山医药公司剩余30%股权，受让价格为2,932.92万元。
综上，安徽天星摘牌及协议受让马鞍山医药公司100%股权合计受让金额为9,776.39万元。上述股权受让完成后，安徽天星最终持有马鞍山医药公司100%股权。
4、上述股权已经安徽众新和会计师事务所（普通合伙）审计，安徽永涵资产评估有限责任公司评估。
办法》规定的重大资产重组事项，本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易双方基本情况
1、转让方：
（1）、马鞍山市工业投资有限责任公司
住所：马鞍山市花山区金溪路456号（2号楼11层）
法定代表人：张道祥
注册资本：130,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营管理等。
主要财务状况：截至2018年12月31日，马鞍山市工投资产总额842,696.01万元，负债总额321,171.48万元，净资产521,524.53万元，2018年实现净利润-10,943.72万元。（未经审计）
马鞍山医药公司原国有股东为马鞍山市市立医疗集团（以下简称“市立医疗集团”），2018年8月，马鞍山市市立医疗集团所持有的50%股权经马鞍山市政府同意无偿划转至马鞍山市工投。
（2）、冯灯贵
性别：男
国籍：中国
住所地：安徽省马鞍山市雨山区
最近三年工作情况：2016-2018年，任马鞍山医药有限公司总经理。
实际控制公司：持有马鞍山医药公司50%股权；持有马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司86.8%股权；持有马鞍山旭日曼迪新医药有限公司100%股权。
2、受让方：
名称：安徽天星医药集团有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号
法定代表人：陶玲
注册资本：48,394万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、等销售。
股权结构：安徽天星为公司控股子公司，公司直接持有其86.36%的股权，合肥市工业投资控股有限公司持有其13.64%的股权。
三、交易标的基本情况
1、马鞍山医药公司基本情况
法定代表人：张少华
注册资本：1,000万元
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2004年12月20日
住所：马鞍山市经济技术开发区湖东南路599号
经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂等。
本次股权交易完成前，马鞍山医药注册资本为1,000万元，股权结构为：马
本次股权交易，马鞍山市工投、冯灯贵均互相放弃优先受让权。
2、马鞍山医药公司业务情况及投资价值分析
（1）、马鞍山医药公司由原马鞍山市医药总公司于2004年底改制而成，是一家药品批发经营企业，主要经营批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂等。马鞍山医药公司目前已与全国1000多家药品、器材生产厂商有良好的合作关系，经营品规10,000多种，涵盖《国家基本药物目录》的所有品规；同时又是马鞍山市唯一一家麻醉药品、精神药品定点供应单位；作为当地主流医药商业公司，马鞍山医药公司承担着马鞍山市市立医疗集团所属医院药品、医疗器材的供应、承担一市三县公立医疗机构中标药品的区域内配送任务和麻精药品的保障供应及周边地区部分医疗机构的药品配送任务。为马鞍山市及周边各大、中、小医院配送药品，配送距离短，配送速度快、最便捷，紧急需要可及时满足。2018年马鞍山医药公司营业收入3.63亿元。马鞍山医药公司按照GSP标准，建有冷库、阴凉库、常温库等符合药品储存、养护的设施设备，仓储面积达到1.67万平方米。
（2）、马鞍山医药公司作为当地医药商业的龙头企业，具有以下投资价值：
A、政府资源和地缘优势。马鞍山医药公司是国有企业改制而成，政府及社会资源丰富，政府资源优势使马鞍山医药公司未来发展具备较好的经营外部环境。目前马鞍山市深度融入“南京都市圈”的地缘优势也为南京医药与马鞍山医药公司之间业务资源嫁接提供了有利条件。
B、业务渠道投资价值。马鞍山医药公司客户结构良好、终端客户资源丰富，当前各业态销售结构为：三级医院占比65%，二级医院20%，基层和零售终端15%。两票制实施前，马鞍山医药与安徽天星一直保持较好的业务合作关系。本次并购完成后，安徽天星可与马鞍山医药公司形成区域业务板块互补，继续打造核心竞争优势，巩固区域龙头企业地位。
C、零售业态投资价值。马鞍山医药公司拥有22家零售门店且多为使用自有商品门面房，年销售额约为4300万元左右。本次并购后零售业务融入公司整体零售业务板块，嫁接马鞍山市当地医疗机构资源，可实现公司在安徽区域零售连锁业务的快速拓展。
D、安徽天星同步受让马鞍山医药公司剩余30%股权，有利于在并购整合期间进一步健全法人治理体系，管控经营风险，确保管理输出和制度建设执行效果，充分发挥集团化融资优势并加强资金集中管控，彻底避免潜在同业竞争或有风险。
3、马鞍山医药公司财务情况
根据安徽省产交所公开信息和交易对方及马鞍山医药公司所提供的资料，马鞍山医药公司2018年1-2月，2018年和2019年1月主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2018年2月28日 2018年12月31日 2019年1月31日
（经审计） （未经审计） （未经审计）
资产总额 53,334.98 31,724.18 32,140.36
负债总额 50,723.99 31,257.02 31,812.07
净资产 2,610.99 467.16 328.29
营业收入 7,747.60 35,936.18 2,311.64
净利润 2,211.51 67.67 -138.87
马鞍山医药公司2018年2月28日主要财务指标已经安徽众新和会计师
