证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2019-006
南京医药股份有限公司
关于安徽区域医疗用品平台资源整合暨转让合肥市天元医
疗器械有限公司部分股权及增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司二级全资子公司合肥市天元医疗器械有限公司（以下简称“天元器械”）为平台进行安徽区域医疗用品资源整合。由公司全资子公司南京医药医疗用品有限公司（以下简称“医疗用品”）向公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）转让天元器械31%股权，股权转让完成后，医疗用品再公开挂牌转让天元器械49%股权，引入不超过两名外部战略投资者。上述股权转让全部完成后，天元器械各股东方拟按照1元/股价格进行同比例增资，使天元器械注册资本由400万元增至2,000万元。
●天元器械100%股权资产评估价值为630万元（人民币，下同），最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。医疗用品按不低于经国资监管机构备案的资产评估价格向安徽天星转让天元器械31%股权，股权转让完成后，医疗用品再以49%股权所对应的评估价值为挂牌底价在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让天元器械49%股权，挂牌最终交易价格将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易完成后，公司将通过医疗用品、安徽天星间接持有天元器械51%股权。
●本次股权资产转让及增资扩股相关议案已经公司于2019年2月11-13日召开的第八届董事会临时会议审议通过。
●本次股权资产转让及增资扩股事项不构成重大资产重组，公司不丧失对天元器械的控制权。
一、交易概述
1、为顺应医改政策，聚焦资源推动公司在安徽区域的医疗用品业务发展，公司以公司二级全资子公司天元器械为平台进行安徽区域医疗用品资源整合。其中：
（1）、医疗用品向安徽天星协议转让天元器械31%股权，转让价格以不低于天元器械100%股权所对应的630万元净资产评估值（以经国资监管部门资产评估备案金额为准）为依据，确定为195.30万元。
（2）、医疗用品以不低于天元器械49%股权所对应的净资产评估价值（以经国资监管部门资产评估备案金额为准），即308.70万元为挂牌底价在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让天元器械49%股权，征集不多于两名符合天元器
械长远发展要求的战略投资者，且单个股东持股比例不超过31%。
（3）、上述股权转让全部完成后，天元器械各股东方拟按照1元/股价格进行同比例增资，使天元器械注册资本由400万元增至2,000万元。
上述股权转让及增资扩股完成后，天元器械注册资本为2,000万元，其中安徽天星出资620万元，持有其31%股权；医疗用品出资400万元，持有其20%股权；外部战略投资者合计出资980万元，合计持有其49%股权。
董事会同时授权公司经营层具体办理合肥市天元医疗器械有限公司上述股权转让及增资扩股相关事宜。
2、2019年2月11-13日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于安徽区域医疗用品平台资源整合暨转让合肥市天元医疗器械有限公司部分股权及增资扩股的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。
二、交易双方基本情况
（一）、医疗用品向安徽天星转让天元器械31%股权
1、转让方：南京医药医疗用品有限公司
住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号1号楼一层、二层201-206室
法定代表人：眭骏
注册资本：4,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：医疗器械、医疗试剂销售等
医疗用品为公司全资子公司，公司直接持有其100%股权。
2、受让方：安徽天星医药集团有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号
法定代表人：陶玲
注册资本：48,394万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品销售等。
安徽天星为公司控股子公司，公司直接持有其86.36%的股权，合肥市工业投资控股有限公司持有其13.64%的股权。
（二）、医疗用品挂牌转让天元器械49%股权
1、转让方：南京医药医疗用品有限公司
2、受让方：医疗用品以不低于天元器械49%股权所对应的净资产评估价值（以经国资监管部门资产评估备案金额为准），即308.70万元为挂牌底价在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让天元器械49%股权，征集不多于两名符合天元器械长远发展要求的战略投资者，且单个股东持股比例不超过31%。受让方以公开挂牌结果为准。
（三）、天元器械增资
上述股权转让全部完成后，天元器械各股东方拟按照1元/股价格进行同比例增资，使天元器械注册资本由400万元增至2,000万元。其中安徽天星增资496万元，总出资620万元，持股31%；医疗用品增资320万元，总出资400万元，持股20%；外部战略投资者合计增资784万元，总出资980万元，持股49%。
三、交易标的基本情况
1、天元器械基本情况
住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号
法定代表人：宋勤勇
注册资本：400万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：医疗器械三类、二类销售等
天元器械为公司全资子公司医疗用品的全资子公司，医疗用品直接持有其100%股权。
2、天元器械资产状况
根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《合肥市天元医疗器械有限公司审计报告2017年、2018年1-6月》【苏公W[2018]A1082号】，截至2018年6月30日，天元器械经审计后资产总额为3,116.13万元，负债总额为2,598.81万元，净资产为517.31万元，2018年1-6月实现净利润-25.84万元。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南京医药医疗用品有限公司拟股权转让涉及的合肥市天元医疗器械有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》【苏中资评报字(2018)第3079号】，以2018年6月30日为评估基准日，天元器械股东全部权益按资产基础法评估结果为626.82万元，按收益法评估结果为630.00万元，两者相差3.18万元，差异率为0.51%。
最终选取收益法评估结果630.00万元作为天元器械股东全部权益价值的评估结论。
3、天元器械财务情况
单位：万元
项 目 2017年12月31日 2018年6月30日
资产总额 2,732.82 3,116.13
负债总额 2,189.66 2,598.81
所有者权益 543.16 517.31
项 目 2017年度 2018年1-6月
营业收入 2,208.70 1,264.70
净利润 21.08 -25.84
4、天元器械股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
5、天元器械现为公司二级全资子公司，本次股权转让完成后，公司将间接持有天元器械51%股权，不丧失对天元器械的控制权。
四、交易价格及定价依据
1、医疗用品向安徽天星协议转让天元器械31%股权，转让价格以不低于天元器械100%股权所对应的630万元净资产评估值（以经国资监管部门资产评估备案金额为准）为依据，确定为195.30万元。
2、医疗用品以不低于天元器械49%股权所对应的净资产评估价值（以经国资监管部门资产评估备案金额为准），即308.70万元为挂牌底价在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让天元器械49%股权，征集不多于两名符合天元器械长远发展要求的战略投资者，且单个股东持股比例不超过31%。
3、上述股权转让全部完成后，天元器械各股东方再按照1元/股价格进行同
比例增资，使天元器械注册资本由400万元增至2,000万元。其中安徽天星增资496万元，总出资620万元，持股31%；医疗用品增资320万元，总出资400万元，持股20%；外部战略投资者合计增资784万元，总出资980万元，持股49%。
五、本次交易对公司经营的影响
1、天元器械资源整合完成后，将立足合肥市、辐射安徽省，发挥各股东方优势资源，逐步推进与上下游的全面合作，积极发展诊断试剂、检验试剂相关业务。
2、本次公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对拟转让资产进行评估，公司按不低于经国资监管机构备案的资产评估价格作为交易底价，切实保证交易的公允性。
六、备查文件
1、南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2019年2月11-13日）；
2、《合肥市天元医疗器械有限公司审计报告2017年、2018年1-6月》【苏公W[2018]A1082号】；
3、《南京医药医疗用品有限公司拟股权转让涉及的合肥市天元医疗器械有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》【苏中资评报字(2018)第3079号】；
4、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2019年2月15日
