证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2018-048
南京医药股份有限公司
关于收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵
大药房有限责任公司30%股权之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）持有的南京华东医药有限责任公司（以下简称“南京华东医药”）51%股权和南京华东医药有限责任公司职工持股会（以下简称“南京华东医药职工持股会”）持有的南京华东医药49%股权，以及金陵药业持有的南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金陵大药房”）30%股权。上述股权资产收购价格合计为33,484.39万元（人民币，下同）。本次股权收购事项完成后，公司将直接持有南京华东医药100%股权及金陵大药房30%股权，并通过南京华东医药间接持有金陵大药房70%股权。
●金陵药业控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）为公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南京医药集团”）之控股股东南京医药产业（集团）有限责任公司（以下简称“南京医药产业集团”）之控股股东，直接间接持有公司31.44%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3第（二）项之规定，金陵药业为公司之关联法人。本次股权收购事项构成关联交易。
●本次股权收购事项已经公司于2018年9月20日召开的第八届董事会审计与风险控制委员会2018年第四次会议、第八届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●本次股权收购事项所涉及标的股权已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏华信资产评估有限公司评估，最终评估值以国资监管部门备案后的资产评估值为准。
●公司过去十二个月未与金陵药业发生除日常关联交易之外的其他关联交易事项。过去十二个月未与南京华东医药职工持股会发生任何交易。
●本次股权收购交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
1、为顺应国家医疗卫生体制改革发展方向，有效整合公司与金陵药业的医药供应链资源，进一步聚焦并推动双方主营业务稳步发展，以期共同提升各自核心竞争力，公司拟收购金陵药业持有的南京华东医药51%股权，收购价格为
15,557.75万元；收购南京华东医药职工持股会持有的南京华东医药49%股权，收购价格为14,947.64万元。南京华东医药100%股权合计收购金额为30,505.39万元。同时，公司拟收购金陵药业持有的金陵大药房30%股权，收购金额为2,979.00万元。上述股权收购价格合计为33,484.39万元。
本次股权收购前，南京华东医药股权结构为金陵药业直接持有其51%股权，南京华东医药职工持股会直接持有其49%股权；金陵大药房股权结构为南京华东医药直接持有其70%股权，金陵药业直接持有其30%股权。本次股权收购完成后，公司将直接持有南京华东医药100%股权及金陵大药房30%股权，并通过南京华东医药间接持有金陵大药房70%股权。
上述股权已经具备从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏华信资产评估有限公司评估，最终评估值以国资监管部门备案后的资产评估值为准。上述股权收购价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经交易双方协商确定。
2、2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权之关联交易的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票），同意公司收购上述股权资产，收购价格合计为33,484.39万元，关联董事谌聪明先生回避对本议案的表决。
3、金陵药业控股股东新工投资集团为公司控股股东南京医药集团控股股东南京医药产业集团的控股股东，直接间接持有公司31.44%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3第（二）项之规定，金陵药业为公司之关联法人。本次股权收购事项构成关联交易。
4、公司与金陵药业2016-2018年1-6月日常关联交易金额明细如下：
（1）、采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年1-6月 2017年 2016年
发生额 发生额 发生额
金陵药业 购买商品或接受劳务 2,197.50 10,810.63 19,166.38
（2）、出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年1-6月 2017年 2016年
发生额 发生额 发生额
金陵药业 销售商品或提供劳务 7,596.22 20,888.59 14,020.73
公司过去十二个月未与金陵药业发生除日常关联交易之外的其他关联交易事项。过去十二个月未与南京华东医药职工持股会发生任何交易。
5、、因本次关联交易金额超过3,000万元，且占公司2017年经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.2.5之规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、本次股权收购交易不构成重大资产重组。
1、转让方：
（1）、金陵药业股份有限公司
注册地址：南京经济技术开发区新港大道58号
注册资本：50,400万元
法定代表人：李春敏
成立日期：1998年9月8日
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售（限分支机构经营）。新产品研制、技术服务及开发；医疗信息服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京新工投资集团持有其45.23%股权，为其控股股东；其他社会股东持有其54.77%股权。
经营情况：截止2017年12月31日，金陵药业经审计后总资产3,856,970,596.92元，总负债803,105,060.90元，归属于上市公司股东的净资产2,586,740,105.96元，2017年1-12月营业收入3,191,811,863.89元，归属于上市公司股东净利润137,126,464.92元。
（2）、南京华东医药有限责任公司职工持股会
南京华东医药有限责任公司职工持股会，系经南京市总工会批准，于2002年6月18日成立。持股会现持有南京市总工会核发的《南京市企业内部职工持股会证》，证号：宁工证字第[2002]25号。南京华东医药职工持股会是在南京华东医药工会指导下，专为从事南京华东医药内部职工持股资金管理，认购公司股份，行使股东权利，履行股东义务，维护出资职工合法权益，对外以南京华东医药工会社团法人名义享有民事权利、承担民事义务的非法人组织。
2、受让方：南京医药股份有限公司
住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号
法定代表人：陶昀
注册资本：104,161.1244万元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：药品批发；医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；展示展览服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、化妆品、劳保用品、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、南京华东医药有限责任公司
（1）、基本情况
注册地址：南京市玄武区太平门街55号
注册资本：5,000万元
法定代表人：梁玉堂
成立日期：1993年5月29日
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制品、二类精神药品；Ⅱ、Ⅲ医疗器械、保健食品、食品（按许
可证所列范围经营）、食品添加剂、一类医疗器械、玻璃仪器、化学试剂、化工
产品（不含危险品）、五金交电、家用电器、电子产品、木材、计算机、机械设
备、建筑材料、汽车配件、工艺美术品、化妆品、日用百货、消毒液（不含危化
品）、日用化学品、文化用品、体育用品及器材、仪器仪表、不锈钢制品销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋租赁；会务服务、仓储服务
（不含危化品）、企业管理服务、会议及展览服务；医药信息咨询；道路货物运
输（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）、股权结构：
金陵药业出资2,550万元，直接持有其51%股权；南京华东医药职工持股会
出资2,450万元，直接持有其49%股权。
（3）、审计评估情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京华东医药有限责任公
司2017年12月31日净资产审计专项报告》【天衡专字(2018)00940号】、《南
京华东医药有限责任公司2017年12月31日净资产审计专项报告》【天衡专字
(2018)00946号】、南京华东医药有限责任公司2018年08月31日净资产审计专
项报告【天衡专字(2018)01190号】，南京华东医药2015-2017年以及2018年1-8
月经审计主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018年 2017年 2016年 2015年
8月31日 12月31日 12月31日 12月31日
总资产 46,187.29 63,176.24 100,253.74 103,293.68
总负债 35,663.48 53,337.28 87,412.16 91,628.60
归属于母公司所 9,897.08 9,014.52 12,026.74
