南京医药股份有限公司配股说明书
(在江苏省南京市登记注册)
(人民币普通股)
配股主承销商:申银万国证券股份有限公司
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重要提示
本公司全体董事保证配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及 国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人 所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何 与此相反的声明均属虚假不实陈述。
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上市交易所:上海证券交易所
股票简称:南京医药
股票代码:600713
公司名称:南京医药股份有限公司
公司注册地址:南京市经济技术开发区(白下区延龄巷27号)
配股主承销商:申银万国证券股份有限公司
配售发行股票类型:人民币普通股
配售发行股份数量:2490.522万股
每股面值:人民币1元
每股配售价格:人民币6.45元
配售比例:10:3(社会公众股东还可根据自己的意愿决定以10:7.74 比例受让法人股的部分配股权,每股另加转让费0.15元)
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则》(第四号)等国家法律、法规和文件的规定编写,经南京医药股份有限公司(以下简称"本公司")1997年6月9日 公司第二届董事会第二次会议通过并由1997年7月10日临时股东大会作 出决议,通过的本公司1997年度配股方案,该方案已经南京市证券期货监督管理办公室订证办字[1997]28号文同意并报中国证监会(证监上字[1997]99号)文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大的遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书 中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东击中和528号
2、发行人:南京医药股份有限公司
法定代表人:李家淼
地址:南京市经济技术开发区(白下区延龄巷27号)
电话:025-4525221
传真:025-4523033
联系人:梁毅宁 朱琳 刘树勋
3、主承销商:申银万国证券股份有限公司
公司负债人:朱恒
地址:上海市南京东路99号
电话:021-64312800
传真:021-64310778
联系人:蒋曙云 徐晓 杨文
4、分销商:南京市证券公司
法定代表人:徐福武
地址:南京市中山东路200号
电话:025-4523022
传真:025-4528629
联系人:邱楠
5.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海闵行路67号
电话:021-63566657
传真:021-65359066
6.律师事务所:北京大成律师事务所
法定代表人:彭雪峰
地址:北京市西城区复兴门内大街49号民族文化宫八层
电话:010-66065791
传真:010-66065793
联系人:江华 郭为东
7.会计师事务所:江苏会计师事务所
法定代表人:张淳
地址:南京市中山南路三元巷7号
电话:025-4201944
传真:025-4201946
联系人:樊满夫 骆竞
三、本次配售方案
1.股票类类型:人民币普通股
配股发行量:2490.522万股
每股面值:人民币1元
每股配售价格:人民币6.45元
2.配股比例:每10股配3股,国有法人股东可配847.722万股,并承诺 以现金认购100万股,其余747.722万股有偿转让给社会公众股东;社会法人股股东可配975万股,全部有偿转让给社会公众股股东;社会公众股东 可配667.8万股,此外,社会公众股东还可根据自己的意愿以不超过10:7.74的比例认购国有法人股东、社会法人股东转让的1722.722万股的配股 权,转让费每股0.15元。
3.预计募集资金总额和发行费用:如本次配股全额募足,预计可募集资金16063.8669万元,扣除本次配股各项费用740万元,预计本公司实际 可得配股款为15323.8669万元。
4.股权登记日:1998年1月14日
除权日:1998年1月15日
5.承销方式:余额包销(其中主承销商申银万国证券股份有限公司承销量为1615.522万股;分销商南京证券公司承销量为775万股)。
6.公司国有法人股东南京医药集团有限责任公司持股2825.74万股,本次可配售847.722万股,经国家国有资产管理局[国资企发(1997)133] 号文批复,同意南京医药集团有限责任公司以现金认购100万股投入本公司,其余747.722万股配股权有偿转让给社会公众股股东,转让费每股0.15元。
7.本次配售前后股本总额、股权结构的变化情况(若配股全部被认 购)
单位:万股
本次变动前 本次配股 本次变动后 本次变动后占
增加数 总股本比例％
(1)尚未流通股份
国有法人持股 2825.74 100 2925.74 27.11
社会法人持股 3250 0 3250 30.12
内部职工持股 150 45 195 1.81
转配部分 0 1722.722 1722.722 15.96
(2)已流通股份
境内上市的
人民币普通股 2076 622.80 2698.80 25
(3)股份总数 8301.74 2490.522 10792.262 100
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期:1998年1月15日-1998年2月13日(期内券商营 业日),逾期未缴款者视为自动放弃配股权。
2.缴款地点:
(1)社会公众股股东凭本人身份证、股票帐户到上海证券交易所各 会员公司柜台办理缴款手续;
(2)内部职工股股东的配股事宜由发行公司统一办理;
(3)法人股股东认购配股部分请到发行人公司办理缴款手续。
3.缴款办法:
(1)社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写"南京医药配 股"买入单(代号700713),每股价格6.45元,配股数量限额为其股权登记 日持有的股份数乘以社会公众股配股比例(0.3)四舍五入后取整数。
(2)社会公众股股东认购法人股股权转配部分时,填写"南京医药转 让"买入单(代号710713),每股价格6.60元(其中0.15元为转让费),配股 数量限额为其股权登记日持有的股份数乘以法人股转配比例(0.774)四 舍五入后取整数。
(3)内部职工股股东认购配股及转配部分由发行人公司统一办理缴 款手续;
(4)法人股股东认购配股部分请到发行人公司办理缴款手续,每股价格6.45元。
4.如在规定缴款期内款办理缴款手续,其配股权作自动放弃,余额部分由承销商包销。
五、获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分622.8万股,其上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告后再另行公告。内部职工股东配售的股票,在规定的 期限内暂不上市流通。
2、配股认购后产生的零股交易按上海证券交易所有关规定执行。
3、根据国家股有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以前,由法人持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
六、募集资金的使用计划
本次配股发行量为2490.522万股,每股配售价格为6.45元,扣除发行费用后实际可募集金15323.8669万元,本次配股所募集资金主要用于以 下项目:
(1)240万瓶、年纯天然TPO原料药生产线技术改造项目
血小板生产素TPO是一种糖蛋白生长因子,具有促进血小板上升的功能,是治疗血小板减少症的首选药物,天然血小板生成素TPO为国内外首 创,本项目将新增原料预处理,分离纯化、精制、烘干、检测等生产系统主要设备20台(套);新建工业厂房及与之配套的公用工程设施,以形成年生产纯天然血小板生成素粉针剂240万瓶所需原料药的生产规模。
项目总投资2766万元,预计改造完成后公司年新增利润1300万元,投资回收期约2.8年。
本项目已经南京市经济委员会[宁经改字(1997)295]号文件批准。
(2)240万瓶、年5PO粉针剂生产线技术改造项目
本项目为项目(1)(240万瓶、年TPO原料药生产线)的下游产品,即将TPO原料药采用先进的制剂工艺制成粉剂供应市场。
本项目将新增:隧道式灭菌烘箱、冷冻干燥、单刀式轧盖机、自动 将盒机、高效液相色谱仪等设备14台(台),新建工艺管道、相应配套的 公用工程设施及工业厂房,项目建成后将形成年产血小板生产素粉针剂 240万瓶的生产规模。
项目总投资2950万元,预计改造完成后公司年新增利润3000万元,投资回收期约1.9年。
本项目已经南京市经济委员会[宁经改字(1997)296]号文件批准。
(3)年产200Kg第三代双膦酸盐(BM210955)原料药生产线技术改造项目
本项目计划建设年产200Kg第三代双膦酸盐(BM210955)原料药生产 线,该产品作为最新一代骨质疏松症的防治药物,具有疗效显著、安全、价谦的特点,易为广大患者所用,其市场前景十分广阔。本项目将购置及改造反应釜、冷凝塔、精制及压滤机等主要生产设备42台(套);新建配 套公用工程设施与工业厂房,项目建成后将形成年生产第三代双膦酸盐 原药200Kg的生产规模。
项目总投资2800万元,预计改造完成后公司年新增利润2700万元,投资回收约2.0年。
本项目已经南京市经济委员会[宁经改字(1997)292]号文件批准。
(4)年产5000万片第一代双膦酸盐(BM210955)片剂生产线技术改造 项目
本项目计划建设年产5000万片BM210955片剂生产线,它是BM210955 原料药的联产项目,可进一步降低成本,提高经济效益。本项目
