证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-089
盛屯矿业集团股份有限公司
关于回购注销业绩承诺补偿股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）拟以总价人民币1元定向回购深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）业绩承诺期间未完成业绩承诺应补偿的股份7,992,646股，并依照法定程序予以注销。
●本次回购注销股份事项尚需提交公司股东大会审议。
盛屯矿业集团股份有限公司于2022年6月17日召开第十届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于回购注销深圳盛屯集团有限公司业绩承诺补偿股份的议案》，同意公司以总价人民币1元回购深圳盛屯集团7,992,646股股份，并依照法定程序予以注销。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东深圳盛屯集团、姚雄杰先生回避表决，该议案为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
公司与四川四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”或“标的公司”）原股东于2018年10月27日签署了《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司等四环锌锗科技股份有限公司二十一名股东关于盛屯矿业集团股份有限公司附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，约定盛屯矿业以发行股份及支付现金的方式购买标的公司97.22%的股权，本次交易对价为
213,874.60万元。各方协商一致，约定本次交易中，购买资产的交易对价中使用募集配套资金向深圳盛屯集团支付不超过52,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。
公司与深圳盛屯集团于2018年10月27日签署了《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）；于2022年4月24日签署了《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议补充协议》”）。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺期间及承诺利润数
1、深圳盛屯集团承诺，对盛屯矿业的业绩承诺补偿期间为2018年、2019年、2020年以及2021年；
2、根据标的公司收益法评估数，深圳盛屯集团承诺，标的公司自2018年初至2018年末、2019年末、2020年末以及2021年末累计经审计的净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元和8.6亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。
（二）业绩补偿的触发条件
本次交易完成后，盛屯矿业将聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告（应与盛屯矿业的年度审计报告同日出具，以下简称“《专项审核报告》”）。标的公司每年度净利润差额将按照交易对方作出的承诺利润数减去实际利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。标的公司2018年-2021年度累计实现净利润数低于8.6亿元的，补偿义务人深圳盛屯集团应当按照差额对盛屯矿业进行补偿。
（三）业绩补偿的方式
深圳盛屯集团应优先以其在该次发行股份及支付现金购买资产中获得的盛屯矿业股份进行补偿。若深圳盛屯集团在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由深圳盛屯集团以现金补偿。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当
期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如深圳盛屯集团在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，则差额部分由深圳盛屯集团以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如盛屯矿业在补偿期间内有现金分红的，深圳盛屯集团应向盛屯矿业返还其应补偿股份数量对应的分红。
三、业绩承诺实际完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛屯矿业集团股份有限公司关于四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（文号：XYZH/2022XAAA20046）, 截至2021年度末，四环锌锗扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计金额为843,030,708.76元，低于承诺业绩金额16,969,291.24元,具体情况如下：
单位：元
项目 承诺数 实际数 差额 完成率
2018 年扣除非经常性损益后归属于母140,000,000.00146,238,813.06 6,238,813.06104.46%公司所有者的净利润
2019 年扣除非经常性损益后归属于母200,000,000.00304,856,970.09104,856,970.09152.43%公司所有者的净利润
2020年扣除非经常性损益后归属于母 260,000,000.00190,148,934.07-69,851,065.93 73.13%公司所有者的净利润
2021年扣除非经常性损益后归属于母 260,000,000.00201,785,991.54-58,214,008.46 77.61%公司所有者的净利润
截止2021年扣除非经常性损益后归属 860,000,000.00843,030,708.76-16,969,291.24 98.03%于母公司所有者的累计净利润
四、业绩补偿情况
因标的公司未完成业绩承诺，根据《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议补充协议》，深圳盛屯集团需向公司进行补偿，具体情况如下：
当期应补偿金额 当期应补偿股 应退回补偿股份数量
补偿义务人
（元） 份数量（股） 对应的分红（元）
深圳盛屯集团 42,201,166.42 7,992,646 415,617.56
五、关于回购及注销业绩补偿股份的安排
公司于2022年6月17日召开第十届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于回购深圳盛屯集团有限公司业绩承诺补偿股份的议案》，同意公司以总价人民币1元回购深圳盛屯集团7,992,646股股份，并依照法定程序予以注销。
为确保公司回购重组业绩承诺方深圳盛屯集团业绩承诺补偿股份事宜及工商变更事项的顺利进行，在将《关于回购注销深圳盛屯集团有限公司业绩承诺补偿股份的议案》提交公司股东大会审议时，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次业绩承诺补偿事项相关的全部事宜，包括但不限于股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及办理工商变更等。
六、履行的审批程序
2022年6月17日，公司第十届董事会第四十九次会议、第十届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销深圳盛屯集团有限公司业绩承诺补偿股份的议案》，关联董事、关联监事对议案进行了回避表决。
独立董事的事前认可意见：公司本次以1元的价格回购深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）业绩承诺补偿股份并按法定程序予以注销，是根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(三次修订稿)》及公司与深圳盛屯集团签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定做出的行为，遵守了公平、公正的原则，符合法律、法规的规定。深圳盛屯集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易符合客观实际情况，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第四十九次会议审议，关联董事回避表决。
独立董事的独立意见：公司本次以1元的价格回购深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）业绩承诺补偿股份并按法定程序予以注销，是根据公
稿)》及公司与深圳盛屯集团签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定进行的行为，该事项及其决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，有利于控股股东深圳盛屯集团尽快履行完成业绩承诺补偿义务，更好的维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意本次回购注销深圳盛屯集团业绩承诺补偿股份，并将该事项提交公司股东大会审议。
监事会意见：本次回购注销股份的数量、价格是根据《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(三次修订稿)》及公司与深圳盛屯集团签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定确认，有利于控股股东深圳盛屯集团尽快履行完成业绩承诺补偿义务。本次回购注销行为合法合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次回购深圳盛屯集团业绩承诺补偿股份并按法定程序予以注销，同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2022年6月18日
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