证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-084
盛屯矿业集团股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董
事会第二十三次会议于 2021 年 6 月 3 日以电话会议的方式召开，会议应到董事
七名，实到董事七名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长陈东先生主持。
经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票符合相关法律、法规规定
的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查，确认公司符合本次向特定对象非公开发行 A 股股票的有关规定，具备相应条件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
7 名董事逐项表决通过了以下事项：
（一）股票发行的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 802,500,050 股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 225,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序 募集资金投资项目 项目投资总 拟使用募集资
号 额（万元） 金（万元）
1 卡隆威项目 188,562 160,000
2 补充流动资金 65,000 65,000
合计 253,562 225,000
注：卡隆威项目的总投资金额为 29,325 万美元，根据美元兑换人民币汇率为：1 美元兑
换 6.43 元人民币，项目的总投资金额为 188,562 万元。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）本次募集资金的实施主体及投入方式
公司卡隆威项目的实施主体为卡隆威矿业有限公司。
本次募集资金到位后，公司将募集资金通过增资或借款等方式提供给卡隆威。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的要求，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
公司已就前次募集资金截至 2021 年 3 月 31 日的使用情况编制了《盛屯矿业
集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金的使用情况出具了《盛屯矿业集团股份有限
公司前次募集资金使用情况专项审核报告》，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取措施签署了相关承诺。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《盛屯矿业集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于设立 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金专用账
户的议案》
为规范募集资金的使用和管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟设立2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金专用账户，将本次非公开发行股票的募集资金存放于专用账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于公司股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会公告﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证
监会公告﹝2013﹞43 号）及《公司章程》的要求，公司制定了未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划。详见公
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