600711 沪市 盛屯矿业

股票代码：600711                                  股票简称：盛屯矿业
      盛屯矿业集团股份有限公司

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                  二〇二三年五月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

  4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次发行相关事项已经 2023 年 5 月 24 日召开的公司第十届董事会第六
十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行对象为深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司和深圳市盛屯汇泽贸易有限公司，发行对象均已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，将以现金方式认购公司本次发行的全部股票。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司董事会决议公告日（即
2023 年 5 月 25 日）。本次发行价格为 4.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

  4、本次向特定对象发行的股票数量不超过 541,474,653 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 235,000.00
万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

  6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

  本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，该等股份的减持等事项将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求，公司制定了《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，并于本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。

  9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  10、公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，有关内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

  特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险。公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。


                    释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

                              第一部分：一般名词

发行人、公司、本公  指  盛屯矿业集团股份有限公司
司、盛屯矿业
控股股东、盛屯集团  指  深圳盛屯集团有限公司

盛屯宏瑞泽          指  厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司，盛屯集团的全资子公司

盛屯汇泽            指  深圳市盛屯汇泽贸易有限公司，盛屯集团的全资子公司

证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》        指  《盛屯矿业集团股份有限公司章程》

《注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

报告期              指  2020 年、2021 年和 2022 年及 2023 年 1-3 月

最近三年            指  2020 年、2021 年和 2022 年

公司股东大会        指  盛屯矿业集团股份有限公司股东大会

公司董事会          指  盛屯矿业集团股份有限公司董事会

本次发行、本次向特  指  盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
定对象发行              票的行为

本预案、预案        指  盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
                        票预案

定价基准日          指  审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日

认购对象、发行对象  指  深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司、深圳
                        市盛屯汇泽贸易有限公司

                        《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于
                        认购盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
                        票之附条件生效的股份认购协议》

《附条件生效的股        《盛屯矿业集团股份有限公司与厦门盛屯宏瑞泽实业有限公
份认购协议》        指  司关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
                        发行股票之附条件生效的股份认购协议》

                        《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳市盛屯汇泽贸易有限公
                        司关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
                        发行股票之附条件生效的股份认购协议》

募集资金            指  指本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金

元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元


                              第二部分：专业词语

有色金属            指  除铁、锰、铬以外的所有金属的统称（一般指铜、铝、铅、锌、
                        锡、镍等常规有色金属）

钴                  指  化学元素 Co，原子序数 27，原子量 58.93，主要用于电池材料、
                        高温合金、硬质合金、磁性材料以及催化剂等领域

镍                  指  化学元素 Ni，原子序数 28，原子量 58.69，主要用于钢铁、镍
                        基合金、电镀及电池等领域

锌                  指  化学元素 Zn，原子序数 30，原子量 65.38，主要用于汽车、建
                        筑、家用电器、船舶、轻工、机械、电池等领域

铅                  指  化学元素 Pb，原子序数 82，原子量 207.2，主要用于化工、电
                        缆、蓄电池和放射性防护等领域

锂电池              指  锂电池一般是使用锂合金金属氧化物为正极材料、石墨为负极
                        材料、使用非水电解质的电池

                        锂电池由正极材料、负极材料、电解液、隔膜等组成，前驱体
前驱体、电池前驱体  指  是正极材料的前端产品，对电池的能量密度等指标有着决定性
                        的作用

  注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。


                    目  录


特别提示 ...... 3
释 义 ...... 6
目  录 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 10
 一、发行人基本情况...... 10
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 14
 四、本次向特定对象发行股票方案概况...... 14
 五、本次发行是否构成关联交易...... 16
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
 七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要...... 18
 一、发行对象基本情况...... 18
 二、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究...... 28
 一、本次募集资金使用计划...... 28
 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 28
 三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 29
第四节 董