600711 沪市 盛屯矿业

  盛屯矿业集团股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
                二〇二一年六月


                  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重要提示

  1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核
准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先等原则合理确定。
  4、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 802,500,050股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

  本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 225,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

序                募集资金投资项目                项目投资总  拟使用募集资
号                                                  额（万元）  金（万元）

 1  卡隆威项目                                          188,562        160,000

 2  补充流动资金                                          65,000        65,000

                      合计                              253,562        225,000

注：卡隆威项目的总投资金额为 29,325 万美元，根据美元兑换人民币汇率为：1 美元兑换 6.43元人民币，项目的总投资金额为 188,562 万元。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  6、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  7、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和证监会、上海
证券交易所等监管部门的规定。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

  9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  10、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  11、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  12、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”。

  13、本次发行不涉及重大资产重组。


                    目  录


发行人声明......1
重要提示......2
目  录......5
释  义......7
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要......9
 一、发行人基本情况......9
 二、本次非公开发行的背景和目的......9
 三、发行对象及其与公司的关系...... 13
 四、本次非公开发行A 股股票方案概况...... 14
 五、本次发行是否构成关联交易...... 16
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
 一、本次募集资金使用计划...... 18
 二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 18
 三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
 业务结构的变动情况...... 23
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
 争等变化情况...... 24 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 25 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 25
第四节 本次发行相关的风险说明......26

 一、市场与经营风险...... 26
 二、募集资金投资项目相关风险...... 28
 三、与本次非公开发行相关的风险...... 28
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况......30
 一、公司股利分配政策...... 30
 二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况...... 32
 三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 33
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施......37
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响...... 37
 二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 38
 三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 41

                    释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般术语

        简称                                  特指含义

发行人、本公司、公司、 盛屯矿业集团股份有限公司
股份公司、盛屯矿业

盛屯集团              深圳盛屯集团有限公司

卡隆威                卡隆威矿业有限公司

中国证监会            中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所    上海证券交易所
本次发行、本次非公开  盛屯矿业本次非公开发行A股股票
发行

本预案                盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

卡隆威项目            刚果（金）KALONGWE铜钴矿采冶项目

公司章程              《盛屯矿业集团股份有限公司章程》

募集资金              指本次发行所募集的资金

公司法                《中华人民共和国公司法》

证券法                《中华人民共和国证券法》

公司股东大会          盛屯矿业集团股份有限公司股东大会

公司董事会            盛屯矿业集团股份有限公司董事会

不超过                小于或等于

元、万元、亿元        除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业术语

        简称                                  特指含义

有色金属              除铁、锰、铬以外的所有金属的统称（一般指铜、铝、铅、锌、
                      锡、镍等常规有色金属）

金属量                各种矿料、金属废料或其金属化合物中，按某金属元素占所有元
                      素的重量比例折算出的某金属元素的重量

钴                    化学元素Co，原子序数27，原子量58.93，主要用于电池材料、高
                      温合金、硬质合金