证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2019-047
盛屯矿业集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：306,580,674股
发行价格：5.28元/股
发行对象：深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江等21名交易对方。
股份限售期：
就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，盛屯集团及其他交易对方分别作出如下承诺：
（1）就本次交易取得股票的锁定期，盛屯集团承诺：
1）盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。
2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连
续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（2）就本次交易取得股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他各交易对方承诺如下：
1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
2）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
2、预计解除限售时间
本次发行的新增股份已于2019年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所解除限售（预计解除限售时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自新增股份上市之日起计算。
3、资产过户情况
2019年4月26日，标的资产四环锌锗100%股权已完成登记至公司名下的工商过户登记手续，四环锌锗成为公司全资子公司。2019年4月29日取得由中国证券登记结算有限责任公司出具的证券变更登记证明，已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2019年2月19日发布的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三次修订稿）》中的有关简称相同。）
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批手续
1、交易对方的决策程序
在向中国证监会递交关于本次发行的申请文件之前，包括盛屯集团在内的四环锌锗各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。
2、标的公司的决策程序
2018年9月26日及2018年10月27日，四环锌锗分别召开董事会，审议同意将本次交易提交股东大会进行审议。
2018年11月13日，四环锌锗召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项。
2019年2月17日，四环锌锗召开董事会，审议通过了关于标的公司审计报告及本次交易的相关议案。
3、上市公司关于本次交易的决策程序
2018年9月26日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易。
2018年10月27日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2018年11月13日，盛屯矿业召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的各项议案。
2019年1月21日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了关于调整本次评估结果事项的相关议案。
2019年2月17日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了关于标的公司财务数据更新及本次交易的相关议案。
4、中国证监会的核准
2019年4月15日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713号），本次交易已经获得中国证监会的核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份及支付现金购买资产之发行对象为深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江等21名交易对方。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即2018年10月29日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%
（元/股，按“进一法保留两位小数”）
前20个交易日 5.51 4.96
前60个交易日 6.67 6.00
前120个交易日 8.74 7.87
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为5.28元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行股份的限售期安排
就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，盛屯集团及其他交易对方分别作出如下承诺：
（1）就本次交易取得股票的锁定期，盛屯集团承诺：
1）盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。
2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（2）就本次交易取得股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他各交易对方承诺如下：
1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
2）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
（三）资产交割的实施情况
1、标的资产过户情况
2019年4月26日，四环锌锗100%股权已完成登记于上市公司名下的工商登记手续，四环锌锗成为公司全资子公司。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年4月29日出具证券变更登记证明，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。本次交易涉及的资产已全部过户完毕。
2、过度期损益的处理情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，确定以2019年4月30日为交割审计基准日，过渡期为评估基准日2018年6月30日至2019年4月30日。
根据协议约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。
截至本公告日，相应的审计工作正在进行中。
（四）验资和股份登记情况
1、验资情况
2019年4月26日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中证天
