盛屯矿业集团股份有限公司董事会
关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的说明
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付现金的方式收购深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）等21名交易对方持有的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”）97.22%的股权并募集配套资金不超过106,000万元，公司董事会就本次重组不构成重大资产重组和重组上市作出如下说明：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
根据四环锌锗、盛屯矿业2017年度经审计的财务报告以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 盛屯矿业 标的资产 占比（%） 是否构成重大 备注
资产重组
资产总额 1,125,400.81 213,874.60 19.00% 否 标的公司账面总资
产168,561.07万元；
资产净额 458,878.81 213,874.60 46.61% 否 资产净额87,548.09
万元；营业收入为
营业收入 2,066,764.51 217,458.55 10.23% 否 217,458.55万元。
注：①盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为2017年度相关数据；标的资产财务数据经上市公司聘请的中证天通会计师事务所审计；
②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}；
③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}；
④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次重组前，截至2018年三季度末，盛屯集团持有公司股份418,217,062股，占公司股份总数的22.84%，为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有497,502,985股上市公司股份，占总股本的27.17%，为上市公司实际控制人。
不考虑募集配套资金的影响，以2018年三季度末上市公司股权结构进行测算，本次交易完成后，盛屯集团直接持有528,552,794股上市公司股份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有607,838,717股上市公司股份，持股比例变更为28.44%，仍为公司的实际控制人，本次交易将不
会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
特此说明。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
