证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-124
盛屯矿业集团股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）第九届董事会第二十一次会议于2018年9月26日以电话会议方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下决议。
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛国信”）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司（以下简称“安泰科”）、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司（以下简称“为中文化”）、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司（以下简称“新瑞元”）、深圳盛和岭南投资有限公司（以下简称“盛和岭南”）、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳和朱江（以上二十一方统称“交易对方”）合计持有的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”或“标的公司”）97.22%的股份，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司董事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗97.22%的股份，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。盛屯集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立董事意见，详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事事前认可意见》和《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事意见》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
除关联董事以外的5名董事逐项审议并表决通过了以下事项：
（一）本次交易整体方案
1、本次交易方式
上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式收购盛屯集团等四环锌锗二十一名股东合计持有的四环锌锗97.22%的股份，同时拟向不超过10名特定投
上市公司直接持有四环锌锗2.78%的股份，本次交易完成后，上市公司将直接持有四环锌锗100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易标的资产和交易对方
本次交易标的为四环锌锗97.22%的股份（以下简称“标的资产”）。本次交易对方为盛屯集团等二十一名四环锌锗的股东。
四环锌锗的股东及持股结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有数量（股） 持股比例（%）
1 盛屯集团 270,000,000 50.12
2 刘强 95,885,280 17.80
3 代长琴 27,450,860 5.10
4 王安术 25,879,860 4.80
5 青岛国信 16,660,000 3.09
6 吴丽月 11,000,000 2.04
7 苏志民 10,000,000 1.86
8 安泰科 10,000,000 1.86
9 沈臻宇 9,500,000 1.76
10 为中文化 8,000,000 1.48
11 贺晓静 7,340,000 1.36
序号 股东姓名/名称 持有数量（股） 持股比例（%）
12 新瑞元 7,340,000 1.36
13 盛和岭南 6,000,000 1.11
14 张云峰 5,000,000 0.93
15 姜路 2,934,000 0.54
16 郑成 2,500,000 0.46
17 罗应春 2,250,000 0.42
18 潘义莉 2,000,000 0.37
19 彭志杨 2,000,000 0.37
20 黄芳 1,000,000 0.19
21 朱江 1,000,000 0.19
22 盛屯矿业 15,000,000 2.78
合计 538,740,000 100%
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、本次交易标的的价格
本次交易以2018年6月30日作为审计、评估基准日。根据标的资产截至2018年6月30日的预估值，四环锌锗全部股东权益的预估值不低于220,000.00万元，标的资产的预估值不低于213,874.60万元。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价暂定为213,874.60万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对四环锌锗全部股东的权益评估结果作为定价依据。在上述评估结果基础上，由交易各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
1、发行股份的种类、面值
本次购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次购买资产所发行股份定价基准日为公司第九届董事会第二十一次会议决议公告日，即2018年9月27日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份的定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.04 6.34
前60个交易日 8.16 7.34
前120个交易日 9.48 8.54
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）本次发行价格
经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选
次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为6.50元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：
