证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-102
盛屯矿业集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：154,043,645股
发行价格：7.79元/股
发行对象：林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司（以下简称“珠海科立泰”）、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠海金都”）。
股份限售期：本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得盛屯矿业的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
为保证上市公司及中小股东的利益不受损害，交易对方中林奋生及珠海科立泰以持有时间已满12个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的股份分批解锁，在发行结束之日起12个月、24个月和36个月，累计解锁比例分别为30%、60%、
会和上交所的有关规定执行。
2、预计解除限售时间
本次发行的新增股份已于2018年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所解除限售（预计解除限售时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自新增股份上市之日起计算。
3、资产过户情况
2018年8月17日，标的资产科立鑫100%股权已完成登记至公司名下的工商过户登记手续，科立鑫成为公司全资子公司。2018年8月22日取得由中国证券登记结算有限责任公司出具的证券变更登记证明，已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2018年8月10日发布的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的有关简称相同。）
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批手续
1、交易对方的决策程序
（1）2018年3月21日，珠海科立泰股东会通过决议，同意珠海科立泰转让其持有的科立鑫股权。
（2）2018年3月21日，珠海金都股东会通过决议，同意珠海金都转让其持有的科立鑫股权。
2、标的公司的决策程序
2018年3月21日，科立鑫股东会通过决议，全体股东一致同意按《发行股
3、上市公司关于本次交易的决策程序
（1）2018年3月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
（2）2018年5月4日，盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（3）2018年5月21日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
（4）2018年6月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案的调整方案的议案及相关议案。
4、中国证监会的核准
2018年8月7日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1256号），本次交易已经获得中国证监会的核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为林奋生、珠海科立泰、廖智敏及珠海金都。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日；发行价格为不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，
度权益分派实施公告》，上市公司于2018年5月24日实施权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.1元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及《重组管理办法》第四十五条规定，2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由7.89元/股调整为7.79元/股。
4、发行股份的限售期安排
本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得盛屯矿业的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
为保证上市公司及中小股东的利益不受损害，交易对方中林奋生及珠海科立泰以持有时间已满12个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的股份分批解锁，在发行结束之日起12个月、24个月和36个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。
前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）资产交割的实施情况
1、标的资产过户情况
2018年8月17日，标的资产科立鑫100%股权已完成登记至公司名下的工商过户登记手续，科立鑫成为公司全资子公司。2018年8月22日取得由中国证券登记结算有限责任公司出具的证券变更登记证明，已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。本次交易涉及的资产已全部过户完毕。
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，确定以2018年8月31日为交割审计基准日，过渡期为评估基准日2018年3月31日至2018年8月31日。
根据协议约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。
截至本公告日，相应的审计工作正在进行中。
（四）验资和股份登记情况
1、验资情况
2018年8月17日，中证天通会计师出具了《验资报告》（中证天通[2018]验字第04002号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2018年8月17日止，盛屯矿业已收到林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司等投入的价值为1,200,000,000元的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%股权，扣除发行费用5,940,838.88元后，新增注册资本（股本）合计人民币154,043,645元（大写壹亿伍仟肆佰零肆万叁仟陆佰肆拾伍元整），由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额334,757.20元，实际增加资本公积1,040,350,273.32元。截至2018年8月17日止，变更后的累计注册资本人民币1,830,742,227元，股本为人民币1,830,742,227元。
2、股份登记情况
本次发行股份购买资产涉及的新增股份154,043,645股已于2018年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至1,830,742,227股。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问国海证券认为：盛屯矿业本次交易的实施过程符合《公司法》、
法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，盛屯矿业已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；盛屯矿业本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，盛屯矿业本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
2、法律顾问意见
法律顾问北京大成律师事务所认为：
（一）本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害盛屯矿业或盛屯矿业其他股东利益的情形。
（二）本次交易已经取得了所有必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效，交易各方可依法实施本次交易。
（三）本次交易符合本次交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（四）盛屯矿业已就本次交易履行了相关披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
（五）自盛屯矿业取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，盛屯矿业的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（六）在本次交易过程中，未发生盛屯矿业的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生盛屯矿业为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
反协议或承诺的情形。
（八）本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及发行对象简介
（一）本次发行结果
按照本次重组交易标的交易价格120,000.00万元、发行价格7.79元/股计算，本次交易涉及的发行A股股票数量合计为154,043,645股，其中向林奋生发行127,147,743股股份，向珠海科立泰发行23,815,030股股份，向廖智敏发行1,754,646股股份，向珠海金都发行1,326,226股股份。
本次交易涉及的新增股份预计上市时间为限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或者休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（二）发行对象情况
1、林奋生的基本情况
姓名： 林奋生
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 44010619570816****
住所： 广州市天河区长兴路363号大院71号****
通讯地址： 珠海市高栏港经济区精细化工区浪山路综合楼
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
2、珠海科立泰的基本情况
企业名称： 珠海市科立泰贸易有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2005年7月8日
注册地址： 珠海市吉大景和街71号综合楼8层801房
主要办公地点： 珠海市吉大景和街71号综合楼8层8
