盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市地：上海证券交易所 证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业
盛屯矿业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所/通信地址
林奋生 广州市天河区长兴路363号大院*****
珠海市科立泰贸易有限公司 珠海市吉大景和街71号综合楼8层801房
廖智敏 广东省珠海市香洲区吉大白莲路113号*****
珠海市金都金属化工有限公司 珠海市吉大水湾路333号18栋1B
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本报告所述事项不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产暨关联交易事项的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司已出具承诺函，声明并承诺：
1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
目录
七、股东出资的合法存续情况 ...... 153
八、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 153
九、科立鑫下属企业的情况简介...... 154
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 164
十一、许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产、债权债务转移等情形的说明
...... 164
第五节发行股份情况...... 165
一、本次发行股份的具体情况 ...... 165
二、本次发行前后上市公司主要财务指标对比...... 172
三、本次发行前后上市公司股权结构变化情况...... 173
四、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 174
第六节交易标的评估情况...... 175
一、标的资产评估值...... 175
二、交易标的评估基本情况...... 178
三、本次评估的假设...... 179
四、资产基础法评估情况...... 181
五、收益法评估情况...... 223
六、评估结论及分析...... 244
七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ...... 249
八、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见...... 254
第七节本次交易主要合同...... 256
一、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 256
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容...... 262
三、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容...... 265
四、《发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》主要内容...... 266
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第八节本次交易的合规性分析...... 268
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 268
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 270
三、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.
...... 274
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 .....
...... 274
第九节管理层讨论与分析...... 277
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析...... 277
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论分析...... 287
三、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 305
四、本次交易对上市公司的影响...... 337
第十节财务会计信息...... 354
一、标的公司的最近两年及一期财务信息...... 354
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务信息...... 362
第十一节同业竞争和关联交易...... 365
一、同业竞争...... 365
二、关联交易...... 368
第十二节风险因素...... 378
一、本次交易相关风险......378
二、标的公司的经营风险...... 379
三、其他风险...... 382
第十三节其他重要事项...... 384
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 384
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明...... 384
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况...... 384
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 385
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 385
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六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...... 387
七、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 388
八、股东回报规划和利润分配政策...... 392
九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形...... 397
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...... 397
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其他信息...... 398第十四节独立董事、独立财务顾问及法律顾问关于本次交易的结论性意见. 399
一、独立董事意见...... 399
二、独立财务顾问意见......400
三、法律顾问意见...... 400
第十五节本次交易相关证券服务机构...... 402
一、独立财务顾问...... 402
二、法律顾问...... 402
三、审计机构...... 402
四、资产评估机构...... 402
第十六节公司及有关证券服务机构声明与承诺...... 404
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 404
二、独立财务顾问声明......405
三、法律顾问声明...... 406
四、审计机构声明...... 407
五、评估机构声明...... 408
第十七节备查文件...... 409
一、备查文件目录...... 409
二、备查地点...... 409
盛屯矿业集团股份有限
