盛屯矿业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
与预案(修订稿)差异对比表
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2017年修订)》,《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《报告书》”)与《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(修订稿)(以下简称“《预案》(修订稿)”)相比,主要的差异情况如下:
《报告书》章节 与《预案》(修订稿)主要差异情况说明
重大事项提示 1、删除交易标的预估作价情况,根据亚太联华出具的评估报告确认
的评估结果,增加标的资产的评估作价情况;
2、增加本次交易前后对公司股权结构影响的定量分析;
3、增加本次重组对上市公司主要财务指标的影响;
4、删除上市公司2017年度未经审计数据,增加相关审计数据;
5、增加本次交易对上市公司主要财务指标的影响;
6、根据目前的交易进程,更新本次交易已履行和尚需履行的决策和
审批程序;
7、增加本次交易相关方作出的重要承诺;
8、增加上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保
持上市公司控制权的承诺;
9、删除待补充披露的信息提示。
重大风险提示 1、根据本次交易进程,修改了本次交易相关风险中的审批风险;
2、根据审计评估相关情况,更新了“本次交易标的资产评估值增值
较大、形成的商誉可能影响上市公司未来业绩及财务指标的风险”;
3、删除了税收优惠变化的风险;
4、删除了科立鑫注册资本尚未实缴到位的风险;
5、增加了汇率波动的风险。
第一节本次交易概 1、删除了本次交易方案概况;
况 根据本次交易进程,修改了本次交易的决策过程和批准情况;
2、删除了“标的资产预估情况”;
3、增加“本次交易的具体方案”及“本次交易对上市公司的影响”;
4、根据中证天通对科立鑫出具的《审计报告》,删除了了“本次交
易不构成重大资产重组”中的未经审计数据,增加了相关审计数据。
第二节上市公司基 1、在“主营业务概况”增加了上市公司2018年1-3月相关财务数据;
本情况 2、在“最近两年及一期的主要财务指标”中删除了2015年上市公
司的相关财务数据,增加了2018年3月31日/2018年1-3月的相关
财务数据。
第三节交易对方基 1、增加珠海科立泰及珠海金都的历史沿革等信息。
本情况
第四节交易标的基 1、根据中证天通出具的审计报告,增加了科立鑫固定资产定量分析;
本情况 2、更新了科立鑫截至2018年3月31日经审计的主要负债情况;
3、增加了或有负债情况以及报告期内科立鑫子公司阳江联邦正在进
行中的诉讼情况;
4、补充披露了截至《报告书(草案)》签署日,科立鑫不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查,未受到行政处罚或者刑事处罚的情形;
5、增加了标的公司及其子公司主要产品适用的行业相关标准;
6、删除了“2016年-2017年向前五名供应商的采购情况”及“2016
年-2017年向前五名客户的销售情况”;
7、增加了“主要产品的销售情况”、“主要原材料和能源的采购情况”
“主要关联方在前五名供应商、客户中所占权益的情况”、“境外经
营”;
8、补充披露了标的资产“最近三年安全生产及环保相关费用支出及
未来计划”;
9、根据中证天通出具的科立鑫《审计报告》,在“财务情况”部分
更新了2016年及2017年审计数据,增加了2018年3月31日/2018
年1-3月经审计的财务数据;
10、增加了非经常性损益情况以及“标的公司报告期内会计政策及
相关会计处理”;
11、增加了科立鑫下属子公司经审计的2016年、2017年、2018年
1-3月/2018年3月31日的财务数据及其他相关情况;
12、删除了“十二、重大会计政策及相关会计处理”。
第五节发行股份情 (对应《预案(修订稿)》对应“第六节发行股份的定价及依据”)
况 1、删除了标的资产的预估值情况,根据亚太联华出具的资产评估报
告,增加了科立鑫全部股东权益的评估值;
2、增加了本次发行前后上市公司主要财务指标对比、本次发行前后
上市公司股权结构变化情况。
第六节交易标的评 (对应《预案(修订稿)》对应“第五节标的资产的预估值情况”)
估情况 1、删除了标的资产预估值情况,增加了“标的资产评估值”;
2、删除了本次交易预估基准日,增加了本次交易评估基准日;
3、删除了收益法预估介绍,增加了资产基础法评估情况,扩充了收
益法评估情况;
4、按照评估基准日及本次交易的评估情况更新了评估结论及分析部
分;
5、增加了“上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允
性的分析”;
6、增加“独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见”。
第七节本次交易主 新增章节
要合同
第八节本次交易的 新增章节
合规性分析
第九节管理层讨论 1、新增本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析;
与分析 2、新增标的公司主要竞争对手;
3、新增标的公司财务状况及盈利能力分析等财务分析;
4、新增本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析;
5、新增本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影
响分析。
第十节财务会计信 新增章节
息
第十一节 同业竞争 新增章节
和关联交易
第十二节风险因素 1、根据本次交易进程,修改了本次交易相关风险中的审批风险;
2、根据审计评估相关情况,更新了“本次交易标的资产评估值增值
较大、形成的商誉可能影响上市公司未来业绩及财务指标的风险”;
3、删除了税收优惠变化的风险;
4、删除了科立鑫注册资本尚未实缴到位的风险;
5、增加了汇率波动的风险。
第十三节 其他重要 1、根据中证天通出具的《备考审阅报告》,增加了本次交易前后上
事项 市公司的负债结构变动情况的定量分析;
2、根据公司年度股东大会审议情况,修改了公司最近三年分红情况;
3、增加其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的其他信息的有关说明
第十四节独立董事、 根据《报告书》修订并增补《预案》(修订稿)相关章节
独立财务顾问及法律
顾问关于本次交易的
结论性意见
第十五节 本次交易 新增章节
相关证券服务机构
第十六节 公司及有 新增章节
关证券服务机构声明
与承诺
第十七节备查文件 新增章节
注:本对比所表述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
盛屯矿业集团股份有限公司
2018年5月 日