北京中证天通会计师事所（特殊普通合伙）对
上海证券交易所《关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》
有关事项的回复函
上海证券交易所：
北京中证天通会计师事所（特殊普通合伙） 2018年4月4日收到贵所《关
于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0280号）（以下简称“《问询函》”），北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的服务机构，对问询函所涉及的相关事项进行了核查，现将核查情况回复如下：
一、预案披露，标的资产科立鑫主营业务为钴相关产品的研发、生产和销售，其2016年净利润为-766.84万元,毛利率为9.05%；2017年则盈利9,293.99万元,毛利率为30.26%，主要是由于2017年以来钴价大幅上涨，科立鑫利用以前年度滚存的低价原材料组织生产所致。请补充披露：（1）结合钴金属的市场价格变动及公司的存货量等具体分析标的资产 2017 年大幅扭亏为盈的原因及合理性；（2）公司前期低价原料的库存量，预计能否维持生产所需的时间；（3）扣除前述成本优势后，标的资产的毛利率水平及利润，与同行业相比情况；（4）标的资产预估中关于未来毛利率等的预测，并结合标的资产前期低价原料的库存量说明预测的合理性；（5）结合市场竞争格局，从原料供应、生产工艺、技术壁垒、销售渠道等角度分析标的资产的核心竞争力。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
【回复】
（一）结合钴金属的市场价格变动及公司的存货量等具体分析标的资产
2017年大幅扭亏为盈的原因及合理性
1、钴金属市场现状及价格变动趋势
钴金属主要应用于电池、高温合金、硬质合金、陶瓷、催化剂以及磁性材料等领域；其中电池是最大的下游市场，在全球及中国钴消费量占比分别为44%
和77%。截止2017年，中国新能源汽车累计保有量超过160万辆，而全球新能
源汽车保有量也突破300万辆规模。受此影响，原本供给大于需求的钴，从2016
年开始逆转，变成需求大于供给。下游行业对钴金属的需求增长大幅提升了钴价，并刺激生产供应。
和快速增长的需求相比，钴的产量弹性相当有限。作为铜镍伴生矿，钴在自然界的含量相较于其他金属偏低，铜价的持续走低，使得钴矿供给也被迫收缩。
在过去的几年里，钴的传统供应商嘉能可、欧亚资源、自由港都出现了不同程度的停产和减产现象；此外，受“手采矿”事件影响以及挖掘条件限制，全球钴金属供应量最大的刚果（金）也关停部分钴矿，导致全球钴矿供应在2016年减少。在钴金属供给保持小幅平稳增长的情况下，需求的大幅度提升则会使得钴金属价格在可预见期间内维持较平稳的增长态势并稳定在一个高位水平。
2、标的公司2017年存货量变动情况
2017年科立鑫毛利率较2016年大幅提高，主要由于2017年以来MB市场
报价的大幅上涨，带动科立鑫销售价格大幅上涨，增加当期毛利；同时，科立鑫部分利用以前年度滚存的低价原料组织生产，也对当期毛利产生一定积极影响。
（1）2017年销售价格变动对利润的影响
根据未经审计的财务数据，标的公司2016-2017年度主要产品四氧化三钴的
销售情况如下：
单位成
营业收入 单价 营业成 本 销量
四氧化三钴 （万元） （万元/ 本（万 （万元/（金属 毛利率
金属吨） 元） 金属 吨）
吨）
2017年度 40,760.17 40.07 27,938.96 27.46 1,017.27 31.46%
2016年度 28,933.17 15.43 26,909.19 14.35 1,875.51 7.00%
根据上表，标的公司最近两年四氧化三钴销售单价大幅上升，与市场价格走势保持一致；在价格上涨的情况下，标的公司原材料采购量有所下降，带动产品销售量下降；同时2017年度来料加工业务（仅收取加工费）规模有所增加。以2017年销售量1,017.27金属吨为基础，考虑2017年销售单价较2016年销售单
价的上涨幅度 24.64 万元/金属吨，则 2017 年度产品价格上涨带动收入增加
25,066.99万元，按2017年度毛利率31.46%测算增加毛利7,886.08万元。
（2）2017年低价原材料的利用对利润的影响
根据未经审计的财务数据，2016年12月31日，科立鑫低价原材料均价为
108.99元/公斤（折合金属量），与市场公允价格的差额为178.46元/公斤（折合
金属量）；2017年，科立鑫投入生产的低价原材料为210.54吨金属量，按形成的
产成品全部对外销售考虑，低价原材料对营业成本的影响为3,757.30万元，按照
15%所得税率计算，对税后利润的影响为3,193.71万元。低价原材料贡献的净利
润金额超过标的公司2016年度亏损金额。
低价原材料对利润影响金额的具体测试过程，参见本题回复之“（三）扣除前述成本优势后，标的资产的毛利率水平及利润，与同行业相比情况/1、2017年低价原材料的利用对毛利率水平及利润的影响测算”。
（3）2017年存货量变动情况
根据未经审计的财务数据，2017 年标的公司年初及年末存货余额、当年原
材料采购金额（不含税，下同）如下所示：
2017年年 2017年 2017年年 2017年存货增加 2017年存货增加
单位 初存货余 原材料采 末存货余 额 额占采购金额的
额 购金额 额 比例
合并 11,539.62 38,407.83 17,676.54 6,136.92 15.95%
科立鑫 8,802.40 24,561.44 9,642.74 840.34 3.42%
阳江联邦 2,737.22 13,909.39 8,033.80 5,296.57 38.08%
根据上表，标的公司2017年年末合并存货余额较年初增加6,136.92万元，
占当年原材料采购金额的比例为15.95%。其中：阳江联邦存货增加5,296.57万
元，占当年原材料采购金额的比例为38.08%；科立鑫母公司存货增加840.34万
元，占当年原材料采购金额的比例为3.42%。
科立鑫母公司2017年年末存货较年初增加额占当年原材料采购金额的比例
较低；受阳江联邦废旧钴金属材料库存增加因素影响，阳江联邦2017年年末存
货较年初增加额占当年原材料采购金额比例相对较高，并响应抬高标的公司合并存货增加额占当年原材料采购金额的比例至15.57%。
考虑到上述存货增加额占当年原材料采购金额的比例的实际情况，且存货增加额不仅包括原材料，还包括部分人工成本、制造费用；并结合科立鑫母公司2017年度营业收入在合并营业收入中占比较高（76%）的实际情况；因此，2017年年末存货较年初增加额正常合理，当年营业成本结转充分。
3、标的资产2017年大幅扭亏为盈的原因及合理性
（1）2016年出现亏损的原因
根据安泰科统计信息，2014-2016年上半年全球及国内钴价一直处于缓慢下
降的过程中。钴价持续下降，导致前期原材料采购价格参照的MB钴金属价格，
高于确定当期销售产品价格时参考的MB钴金属价格，市场波动对科立鑫2016
年度综合毛利率产生较大的负面影响，导致科立鑫2016年综合毛利率仅为9.05%。
2016 年度人民币对美元汇率持续走低，同时导致科立鑫当年产生 1,186.41
万元的汇兑损失，直接拖累当期盈利。
上述因素对科立鑫经营产生冲击，导致科立鑫经营业绩大幅下滑，2016年
度归属于母公司所有者的净利润为-766.84万元。
（2）2017年大幅扭亏为盈的原因及合理性
1）科立鑫2016-2017年损益对比情况
根据未审财务数据，标的公司2016—2017年经营成果等主要财务指标对比
如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度 2016年12月31日/2016年度
营业收入 50,198.98 34,100.82
营业利润 10,693.73 -755.75
归属于母公司所有者的 9,293.99 -766.84
净利润
经营活动现金流量净额 3,573.46 502.56
毛利率 30.26% 9.05%
标的公司2016-2017年度收入及毛利增长情况如下：营业收入由2016年的
34,100.82万元增加到2017年的50,198.98万元，同比增长47.21%；综合毛利率
由2016年的9.05%，增长至2017年的30.26%；2017年毛利同比增加12,101.31
万元，毛利增加额超过归属于母公司所有者的净利润的增加额。
2）科立鑫2017年度净利润大幅增长的原因分析
2016 年下半年以来，有色金属行业大宗商品价格开始恢复性增长，受有色
金属行业整体回升态势影响，标的公司主要产品四氧化三钴价格迅速回升，2017年呈现快速上涨的趋势，科立鑫营业收入较前期有较大幅度增加，产品毛利率等运营指标显着改善；另外，2017 年，标的公司部分利用以前年度滚存的低价原料组织生产，也赢得了一定的利润空间。
标的公司主要产品四氧化三钴最近两年销售单价、单位成本均上升明显，其中单位成本从2016年的14.35万元/金属吨上升至2017年的27.46万元/金属吨，涨幅 91
