上市地：上海证券交易所 证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业
盛屯矿业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方 住所/通信地址
林奋生 广州市天河区长兴路363号大院*****
珠海市科立泰贸易有限公司 珠海市吉大景和街71号综合楼8层801房
廖智敏 广东省珠海市香洲区吉大白莲路113号*****
珠海市金都金属化工有限公司 珠海市吉大水湾路333号18栋1B
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
公司声明
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要出具日，与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所及评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关审计数据和评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有的股份（如有）。
本预案摘要所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司再次召开董事会批准、股东大会审议通过、中国证监会核准等。本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请投资者注意。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及公司披露的其他相关的文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司已出具承诺函，声明并承诺：
1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
释义...... 7
第一节 重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易的标的资产价格......11
三、发行股份购买资产的简要情况......12
四、本次发行相关的审计、评估......18
五、本次交易的协议签署情况......18
六、本次交易对上市公司的影响......18
七、本次交易不构成重大资产重组......20
八、本次交易构成关联交易......20
九、本次交易尚需履行的审批程序......21
十、保护投资者合法权益的相关安排......21
十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......26
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划......26 十三、其他事项说明......27 十四、待补充披露的信息提示......28第二节 重大风险提示...... 29 一、本次交易相关风险......29 二、标的公司的经营风险......30 三、其他风险......34第三节 本次交易概况...... 36 一、本次交易方案概况......36 二、本次交易的背景和目的......36 三、本次交易的决策过程和批准情况......41 四、标的资产预估情况......42 五、本次交易构成关联交易......43 六、本次交易不构成重大资产重组......44
七、本次交易不构成重组上市......44
八、本次交易的合规性分析......45
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
《发行股份购买资产暨关 《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
指
联交易预案》/预案/本预案 易预案》
《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
预案摘要/本预案摘要 指
易预案摘要》
科立鑫/标的公司 指 珠海市科立鑫金属材料有限公司
本次发行/本次交易/本次重 上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交
指
组 易对方合法持有的科立鑫合计100.00%股权
盛屯矿业集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
公司/上市公司/盛屯矿业 指
代码：600711
标的资产/交易标的 指 科立鑫100.00%股权
实际控制人 指 姚雄杰
深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团有限公司”），
控股股东/盛屯集团 指
上市公司控股股东
盛屯控股 指 盛屯控股有限公司
发行对象/交易对方 指 林奋生、廖智敏、珠海科立泰、珠海金都
珠海市科立泰贸易有限公司，林奋生持股75%并实际控制的
珠海科立泰/科立泰 指
公司
珠海市金都金属化工有限公司，廖智敏持股90%并实际控制
珠海金都 指
的公司
阳江科立鑫 指 阳江市科立鑫金属材料有限公司
阳春新能源 指 阳春市联邦新能源材料有限公司
阳江联邦 指 阳江市联邦金属化工有限公司
大余科立鑫 指 大余科立鑫新能源科技有限公司
优美科 指 优美科国际股份有限公司及其附属、关联公司
各方/交易各方 指 本本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
报告期 指 2016年、2017年
为实施本次资产重组、并以标的资产最终确定的股权结构为
预估基准日 指
基础进行预评估所选定的基准日，即2017年12月31日
为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定
评估基准日 指
的基准日，即2018年3月31日
盛屯矿业董事会通过《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份
定价基准日 指
购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日
盛屯矿业与交易对方、科立鑫于2018年3月22日共同签署
