证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-039
盛屯矿业集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对盛屯矿业集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（简称“盛屯矿业”、“公司”）于2018年3月
24日公告了盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易相关文件，并于2018年4月
4日收到上海证券交易所下发的《关于对盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】第0280号）（以
下简称“问询函”）。收到《问询函》后，公司组织本次重组的中介机构就相关问题进行认真分析与核查，并对《问询函》内容进行回复，同时按照《问询函》的要求对《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充。现将回复的具体内容公告如下：
如无特别说明，本回复公告中所述的词语或简称与《预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本回复公告中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《预案》中显示。
一、关于标的资产估值及业务承诺较高的风险
1、预案披露，标的资产科立鑫主营业务为钴相关产品的研发、生产和销售，其2016年净利润为-766.84万元,毛利率为9.05%；2017年则盈利9,293.99万元,毛利率为30.26%，主要是由于 2017年以来钴价大幅上涨，科立鑫利用以前年度滚存的低价原材料组织生产所致。请补充披露：（1）结合钴金属的市场价格变动及公司的存货量等具体分析标的资产 2017 年大幅扭亏为盈的原因及合理性；（2）公司前期低价原料的库存量，预计能否维持生产所需的时间；（3）扣除前述成本优势后，标的资产的毛利率水平及利润，与同行业相比情况；（4）标的资产预估中关于未来毛利率等的预测，并结合标的资产前期低价原料的库存量说明预测的合理性；（5）结合市场竞争格局，从原料供应、生产工艺、技术壁垒、销售渠道等角度分析标的资产的核心竞争力。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
（一）结合钴金属的市场价格变动及公司的存货量等具体分析标的资产
2017年大幅扭亏为盈的原因及合理性
1、钴金属市场现状及价格变动趋势
钴金属主要应用于电池、高温合金、硬质合金、陶瓷、催化剂以及磁性材料等领域；其中电池是最大的下游市场，在全球及中国钴消费量占比分别为 44%和77%。截至2017年，中国新能源汽车累计保有量超过160万辆，而全球新能源汽车保有量也突破300万辆规模。受此影响，原本供给大于需求的钴，从2016年开始逆转，变成需求大于供给。下游行业对钴金属的需求增长大幅提升了钴价，并刺激生产供应。
和快速增长的需求相比，钴的产量弹性相当有限。作为铜镍伴生矿，钴在自然界的含量相较于其他金属偏低，铜价的持续走低，使得钴矿供给也被迫收缩。
在过去的几年里，钴的传统供应商嘉能可、欧亚资源、自由港都出现了不同程度的停产和减产现象；此外，受“手采矿”事件影响以及挖掘条件限制，全球钴金属供应量最大的刚果（金）也关停部分钴矿，导致全球钴矿供应在2016年减少。在钴金属供给保持小幅平稳增长的情况下，需求的大幅度提升则会使得钴金属价格在可预见期间内维持较平稳的增长态势并稳定在一个高位水平。
中国国内金属钴价格与欧洲市场走势基本一致。2017 年受到国内企业金属
钴产量降低，而进口量基本持平，年底金属钴的价格触及55万元/吨（含税），
创2008年金融危机后的新高。
国内钴金属价格走势图（万元/吨）
上述内容已经在《发行股份购买资产暨关联交易预案》“第七节 管理层讨论
与分析/二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论分析/（一）行业基本情况”中补充披露。
2、标的公司2017年存货量变动情况
2017年科立鑫毛利率较2016年大幅提高，主要由于2017年以来MB市场
报价的大幅上涨，带动科立鑫销售价格大幅上涨，增加当期毛利；同时，科立鑫部分利用以前年度滚存的低价原料组织生产，也对当期毛利产生一定积极影响。
（1）2017年销售价格变动对利润的影响
根据未经审计的财务数据，标的公司2016-2017年度主要产品四氧化三钴的
销售情况如下：
四氧化三钴 营业收入 单价 营业成本 单位成本 销量（金 毛利率
（万元） （万元/金属吨） （万元） （万元/金属吨） 属吨）
2017年度 40,760.17 40.07 27,938.96 27.46 1,017.27 31.46%
2016年度 28,933.17 15.43 26,909.19 14.35 1,875.51 7.00%
根据上表，标的公司最近两年四氧化三钴销售单价大幅上升，与市场价格走势保持一致；在价格上涨的情况下，标的公司原材料采购量有所下降，带动产品 销售量下降；同时2017年度来料加工业务（仅收取加工费）规模有所增加。以 2017年销售量1,017.27金属吨为基础，考虑2017年销售单价较2016年销售单 价的上涨幅度 24.64 万元/金属吨，则 2017 年度产品价格上涨带动收入增加 25,066.99万元，按2017年度毛利率31.46%测算增加毛利7,886.08万元。
（2）2017年低价原材料的利用对利润的影响
根据未经审计的财务数据，2016年12月31日，科立鑫低价原材料均价为
108.99元/公斤（折合金属量），与市场公允价格的差额为178.46元/公斤（折合
金属量）；2017年，科立鑫投入生产的低价原材料为210.54吨金属量，按形成的
产成品全部对外销售考虑，低价原材料对营业成本的影响为3,757.30万元，按照
15%所得税率计算，对税后利润的影响为3,193.71万元。低价原材料贡献的净利
润金额超过标的公司2016年度亏损金额。
低价原材料对利润影响金额的具体测试过程，参见本题回复之“（三）扣除前述成本优势后，标的资产的毛利率水平及利润，与同行业相比情况/1、2017年低价原材料的利用对毛利率水平及利润的影响测算”。
（3）2017年存货量变动情况
根据未经审计的财务数据，2017 年标的公司年初及年末存货余额、当年原
材料采购金额（不含税，下同）如下所示：
单位：万元
2017年年初存货 2017年原材料采 2017年年末存货 2017年存货增加 2017年存货增加
余额 购金额 余额 额 额占采购金额的
比例
合并 11,539.62 38,407.83 17,676.54 6,136.92 15.95%
科立鑫 8,802.40 24,561.44 9,642.74 840.34 3.42%
阳江联邦 2,737.22 13,909.39 8,033.80 5,296.57 38.08%
根据上表，标的公司2017年年末合并存货余额较年初增加6,136.92万元，
占当年原材料采购金额的比例为15.95%。其中：阳江联邦存货增加5,296.57万
元，占当年原材料采购金额的比例为38.08%；科立鑫母公司存货增加840.34万
元，占当年原材料采购金额的比例为3.42%。
科立鑫母公司2017年年末存货较年初增加额占当年原材料采购金额的比例
较低；受阳江联邦废旧钴金属材料库存增加因素影响，阳江联邦2017年年末存
货较年初增加额占当年原材料采购金额比例相对较高，并响应抬高标的公司合并 存货增加额占当年原材料采购金额的比例至15.57%。
考虑到上述存货增加额占当年原材料采购金额的比例的实际情况，且存货增加额不仅包括原材料，还包括部分人工成本、制造费用；并结合科立鑫母公司 2017年度营业收入在合并营业收入中占比较高（76%）的实际情况；因此，2017年年末存货较年初增加额正常合理，当年营业成本结转充分。
3、标的资产2017年大幅扭亏为盈的原因及合理性
（1）科立鑫业绩的影响因素
科立鑫业绩变动趋势与同行业上市公司业绩变动趋势基本一致，除自身原因外受行业整体波动影响较大。
1）下游新能源和节能环保产业对科立鑫利润的影响
科立鑫主营业务为钴产品的研发、生产和销售。钴产品主要应用于电池材料、合金、磁性材料等下游行业。目前国家相关环保政策的推出实施为新能源和节能环保产业带来了较好的发展机遇，为推动钴产业发展提供了良好助力。下游行业的快速发展促使相关钴产品的价格短时间内大幅上涨、市场规模迅速扩大；良好的市场前景吸引了众多企业进入这一领域。
科立鑫的研发能力及产品性能在细分行业中较为突出，形成了较强的核心竞争优势；但受到产能、营运资金等因素限制，整体规模仍然较小。若下游产业增长趋势放缓，或因政策等原因未能保持持续增长态势，钴产品的需求量及价格会随之减少，这对科立鑫的经营业绩将产生不利影响。
2）上游原材料价格对科立鑫经营业绩的影响
科立鑫母公司的主要原材料为钴冶炼中间品（粗制氢氧化钴或粗制碳酸钴），子公司阳江联邦为废旧钴金属材料，主要产品均为四氧化三钴。
报告期内科立鑫生产成本中主要原材料的采购成本占比较高，营业收入基本由主要产品的销售贡献。科立鑫主要原材料的采购价格均以当期MB价格为基础、按照钴金属含量及加权系数计算；若未来宏观经济环境出现重大不利变化造成钴金属价格波动较大，则可能对科立鑫的成本管理带来不利扰动，并可能对科立鑫的利润水平造成不利影响。
3）汇兑损益对科立鑫利润的影响
由于科立鑫主要原材料国外采购比例较高，同时出口收入占营业收入总额的比例较高
