上市地：上海证券交易所 证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业
盛屯矿业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方 住所/通信地址
林奋生 广州市天河区长兴路363号大院*****
珠海市科立泰贸易有限公司 珠海市吉大景和街71号综合楼8层801房
廖智敏 广东省珠海市香洲区吉大白莲路113号*****
珠海市金都金属化工有限公司 珠海市吉大水湾路333号18栋1B
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
公司声明
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛屯矿
业”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
截至本预案出具日，与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估
工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师
事务所及评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关审计数据和评估结果将在《发行
股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有的
股份（如有）。
本预案所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚需
取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司再次召开董事会批准、股东大会审
议通过、中国证监会核准等。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交
易所对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。本公司将根据本次交易进展情况，及时披
露相关信息，提请投资者注意。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以
及公司披露的其他相关的文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方林奋生、珠海市科立泰贸易有
限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司已出具承诺函，声明并承诺：
1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次
交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保
证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效
的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所
出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申请
文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本单
位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
目录
释义...... 8
重大事项提示......14
重大风险提示......28
第一节 本次交易概况...... 34
一、本次交易方案概况......34
二、本次交易的背景和目的......34
三、本次交易的决策过程和批准情况......40
四、标的资产预估情况......41
五、本次交易构成关联交易......42
六、本次交易不构成重大资产重组......42
七、本次交易不构成重组上市......43
八、本次交易的合规性分析......44
第二节 上市公司基本情况...... 50
一、公司基本情况简介......50
二、公司设立及历次股权变动情况......50
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况......61
四、控股股东及实际控制人......61
五、主营业务概况......63
六、最近三年主要财务指标......64
七、最近三年重大资产重组情况......66
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形......66
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚的情形......66
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所
纪律处分的情形......66
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及
其他重大失信行为的情形......67
第三节 交易对方基本情况...... 68
一、交易对方总体情况......68
二、交易对方详细情况......68
第四节 交易标的基本情况...... 74
一、基本情况......74
二、历史沿革......74
三、产权控制关系......78
四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......78
五、最近三年主营业务发展情况......88
六、主要财务数据......102
七、股东出资的合法存续情况 ...... 103
八、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况......104
九、科立鑫下属企业的情况简介 ...... 105
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项......113
十一、许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产、债权债务转移等情形的说明
......113
十二、重大会计政策及相关会计处理......114
第五节 标的资产的预估值情况......115
一、标的资产预估值......115
二、交易标的评估基本情况......117
三、本次评估的假设......119
四、收益法预估介绍......120
五、评估结论及分析......123
六、本次交易标的资产预评估公允性分析......123
第六节 发行股份的定价及依据......126
一、本次交易概况......126
二、发行股份基本情况......126
第七节 管理层讨论与分析...... 131
一、本次交易对上市公司的影响 ...... 131
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论分析...... 139
第八节 风险因素......156
一、本次交易相关风险......156
二、标的公司的经营风险......157
三、其他风险...... 161
第九节 其他重要事项...... 162
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......162
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明...... 162
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况...... 162
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......162
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......163
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...... 165
七、保护投资者合法权益的相关安排......165
八、股东回报规划和利润分配政策...... 169
九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形...... 173
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划......173
第十节 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见......175
一、独立董事意见......175
二、独立财务顾问意见......176
第十一节 声明与承诺...... 178
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
《发行股份购买资产暨关 《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
