证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-007
盛屯矿业集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股(A股)。
2、发行数量
本次发行股票数量为179,646,277股。
3、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日即2018年1月22日，本
次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即8.01元。
4、发行对象认购数量和期限
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 深圳盛屯集团有限公司 161,681,649 1,295,070,008.49 36
2 杨学平 17,964,628 143,896,670.28 36
合计 179,646,277 1,438,966,678.77 -
5、预计上市时间
本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于2018年1月29日由中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，参与认购的2名认购对象所认购的股票限售期为本次发行完成之日起36个月；预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
6、资产过户情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序和中国证监会核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
2017年1月9日，公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于批准公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、自然人杨学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2017年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于2017年非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于批准公司全资子公司兴安埃玛矿业有限公司分别与保山恒源鑫茂矿业有限公司股东云南地矿总公司（集团）签署<产权交易合同>，与云南巨星安全技术有限公司签署<股权交易合同>，与李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安签署<股权交易合同>的议案》、《关于本次发行评估机构的独立性和胜任能力、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价的公允性等意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2017年2月3日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2017年2月27日，公司召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股
票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施（修订稿）的议案》、《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2017年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于批准公司分别与自然人杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海市蓝桥基金管理有限公司签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2017年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>之补充协议的议案》、《关于批准公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）和宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>之解除协议的议案》等发行方案调整的相关议案，将本次发行的定价基准日由第八届董事会第四十八次会议决议公告日，即 2017年 1月 9 日，变更为发行期首日；将发行数量由不超过362,318,838 股（含）调整为不超过本次发行前上市公司总股本1,497,052,305股的20%，即不超过299,410,461股（含），且拟募集资金总额不超过250,000万元；将本次发行对象由厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、自然人杨学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）共8名特定投资者调整为深圳盛屯集团有限公司、自然人杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司共4名特定投资者。
2017年3月15日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股票方案调整的相关事项。
2、本次发行监管部门核准过程
2017年3月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理通知书》（170503号）。
2017年8月2日，公司本次非公开发行A股股票申请通过中国证监会发行
审核委员会审核。
2017年8月14日，公司向中国证监会申报了《发行人2017年1-6月财务
报告》、《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的专项说明及核查意见》等文件，并经中国证监会审核通过。
2017年9月22日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准盛屯矿业集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1676 号文）核准批
文。
（二）本次发行基本情况
1、本次发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股(A股)。
2、发行数量
本次发行股票数量为179,646,277股。
3、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日即2018年1月22日，本
次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即8.01元。
4、募集资金金额及发行费用
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2018】48120003号），经审验，截至2018年1月23日止，发行人已收到该特定投资者缴入的出资款人民币1,438,966,678.77元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币1,429,909,508.44元，其中新增注册资本人民币179,646,277元，余额计人民币1,250,263,231.44元转入资本公积。
5、保荐机构（主承销商）
本次发行保荐机构（主承销商）为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2018年1月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字【2018】48120002号）。经审验，截至2018年1月23日16时
00 分止，国海证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的
投资者缴付的认购资金，共计 2笔（2户缴款人），金额总计为人民币
1,438,966,678.77元。
2018年1月23日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发
行人指定账户划转了认股款。
2018年1月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（瑞华验字【2018】48120003号）。经审验，截至2018年1月23日止，
发行人已收到该特定投资者缴入的出资款人民币1,438,966,678.77元，扣除发
行费用后实际募集资金净额人民币1,429,909,508.44元，其中新增注册资本人
民币179,646,277元，余额计人民币1,250,263,231.44元转入资本公积。
本次发行新增股份已于2018年1月29日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构(主承销商)国海证券股份有限公司认为：
盛屯矿业集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行的发行对象盛屯集团、自然人杨学平不适用《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需在基金业协会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。
除深圳盛屯集团有限公司为公司控股股东外，本次发行其他认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
本次发行认购对象的选择和定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非公开发行的认购对象符合投资者的认
