盛屯矿业集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
（注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
二〇一八年一月
盛屯矿业集团股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈东 应海珍 孙建成
方兴 刘宗柳 秦桂森
蔡明阳
盛屯矿业集团股份有限公司
2018年1月31日
目录
目录...... 2
释义...... 4
第一节 本次发行基本情况...... 5
一、发行人基本信息...... 5
二、本次发行履行的相关程序......5
（一）本次发行履行的内部决策程序...... 5
（二）本次发行履行的监管部门核准过程......7
（三）本次发行对象和发行价格的确定过程......8
（四）发行时间...... 8
（五）资金到账及验资情况......8
（六）新增股份登记托管情况......9
三、本次发行的基本情况...... 9
（一）本次发行类型...... 9
（二）发行数量...... 9
（三）证券面值...... 9
（四）发行价格...... 9
（五）募集资金额及发行费用......9
四、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况......10
五、本次发行的股份认购情况......10
六、发行对象基本情况...... 10
（一）发行对象...... 10
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况...... 11
（三）各发行对象认购股份数量及限售期......11
七、本次发行的相关机构情况......12
第二节 本次新增股份上市情况...... 13
一、新增股份上市批准情况......13
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......13
三、新增股份的上市时间...... 13
四、新增股份的限售安排...... 13
第三节 本次股份变动情况及其影响...... 14
一、本次发行前后前十名股东情况......14
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况......14
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 14
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况......15
二、本次发行对公司的影响......15
（一）本次发行股本结构的影响...... 15
（二）本次发行对资产结构的影响...... 15
（三）本次发行对业务结构的影响...... 16
（四）本次发行对公司治理的影响...... 16
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况......16
（六）关联交易和同业竞争变动情况...... 16
（七）本次发行对公司控制权的影响...... 16
三、本次发行对主要财务指标的影响...... 17
四、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 17
（一）公司主要会计数据和财务指标...... 17
（二）财务状况分析...... 19
第四节 本次募集资金运用...... 25
一、本次募集资金使用计划......25
二、本次募集资金投资项目情况......25
（一）恒源鑫茂项目...... 25
（二）信息化平台项目......27
（三）补充流动资金...... 28
三、募集资金专项存储的相关情况......30
第五节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 31
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 32
第七节 有关中介机构声明...... 33
第八节 备查文件...... 38
释义
除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
本公司、公司、发行人、盛屯矿业、指 盛屯矿业集团股份有限公司
上市公司
盛屯集团 指 深圳盛屯集团有限公司，为公司控股股东
恒源鑫茂 指 保山恒源鑫茂矿业有限公司
股东大会 指 盛屯矿业的股东大会
董事会 指 盛屯矿业的董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本次发行、本次非公开发行 指 盛屯矿业本次非公开发行A股股票的行为
本报告书 指 盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、国海证券 指 国海证券股份有限公司
中证天通/审计机构 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大成/律师 指 北京大成律师事务所
近三年及一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月
元、万元、亿元 指 指人民币元、万元、亿元
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 盛屯矿业集团股份有限公司
办公地址： 福建省厦门市金桥路101号商务楼第四层东侧A区
注册地址： 厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼
发行前注册资本： 1,497,052,305元
法定代表人： 陈东
所属行业： 有色金属矿采选业
主营业务： 有色金属矿采选、金属贸易、金属产业链增值服务
经营范围： 对矿业、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、
有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的
进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技
术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权，投
资管理（法律、法规另有规定除外）。
上市地点: 上海证券交易所
董事会秘书： 邹亚鹏
邮政编码： 361001
电话号码： 0592-5891693
传真号码： 0592-5891699
公司网址： http://www.600711.com
股票简称： 盛屯矿业
股票代码： 600711
统一社会信用代码： 9135020015499727X1
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2017年1月9日，公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发
行股票预案的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司2017年度非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于批准公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、自然人杨学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于2017年非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于批准公司全资子公司兴安埃玛矿业有限公司分别与保山恒源鑫茂矿业有限公司股东云南地矿总公司（集团）签署<产权交易合同>，与云南巨星安全技术有限公司签署<股权交易合同>，与李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安签署<股权交易合同>的议案》、《关于本次发行评估
