证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2024-040
苏美达股份有限公司
关于以协议转让方式受让蓝科高新部分股份
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）将通过非公开协议转让方式受让中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）所持甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）1,700 万股股份，约占蓝科高新总股本的 4.8%（以下简称“交易标的”），转让价格为人民币 5.09 元/股，交易总价款为人民币 86,530,000 元，资金来源为自有资金。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易已经上级主管单位审批通过，已经公司独立董事专门会议 2024年第四次会议同意、第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易标的因金融借款合同纠纷自 2023 年 10 月 31 日起被司法冻结，
中国浦发承诺将在交易前解除。因交易标的被冻结导致本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
历史关联交易情况：2024 年 4 月 12 日，经公司第十届董事会第五次会
议、第十届监事会第四次会议审议通过，同意公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属国机商业保理有限公司开展总额不超过 20 亿元应
收账款保理业务，该事项已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。2024 年 6 月
21 日，经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，同意公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司以自有资金 169,858,442.70 元，通过非公开协议方式受让中国浦发全资子公司上海浦进企业发展有限公司所持上海吉润置业有限公司 52%股权。除上述事项外，过去 12 个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易、与不同关联人发生的受让股权的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（除日常关联交易外）。
一、关联交易概述
为进一步加强公司对相关战略性新兴产业的布局，推动公司清洁能源、生态环保及绿色船舶制造等业务协同、共赢，强化公司支撑服务国家战略能力，公司将通过非公开协议转让方式收购中国浦发所持蓝科高新 1,700 万股（约占蓝科高新总股本的 4.80%），转让价格为人民币 5.09 元/股，交易总价款为人民币86,530,000 元，资金来源为自有资金。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易已经上级主管单位审批通过。
本次交易已经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会审议时，关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生回避表决，5 位非关联董事一致同意该议案。提交董事会前，该事项获得公司第十届董事会独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过。
本次交易标的因金融借款合同纠纷自 2023 年 10 月 31 日起被司法冻结，中
国浦发承诺将在交易前解除。因交易标的被冻结导致本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。（除日常关联交易外）
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）系公司控股股东，中国浦发系国机集团控制的公司，且公司董事长杨永清先生兼任中国浦发董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国浦发为公司的关联方，公司本次以非公开协议转让方式受让中国浦发所持蓝科高新部分股份事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国浦发机械工业股份有限公司
成立日期：1992 年 9 月 22 日
统一社会信用代码：91310000132205323F
注册资本：22,139.4657 万人民币
注册地址：上海市普陀区中山北路 1737 号 402 室
经营范围：实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：国机集团直接持股 54.15%。
根据公司于 2023 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，以
下简称“上交所网站”）披露的《关于受托管理资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-006），公司控股股东国机集团将其控股子公司中国浦发日常经营活动委托给公司进行管理。除此之外，公司与中国浦发之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
经查询，中国浦发非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易为公司以非公开协议转让方式向关联方购买股份，交易标的为中国浦发所持蓝科高新 1,700 万股股份，占蓝科高新总股本 4.8%。
（二）交易标的基本信息
1.标的公司基本情况
公司名称：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
法定代表人：王健
成立日期：2001 年 4 月 30 日
统一社会信用代码：91620000224529093P
注册资本：35,452.8198 万人民币
注册地址：兰州市安宁区蓝科路 8 号
经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修
理；特种设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工；民用核安全设备设计；民用核安全设备安装；检验检测服务；安全生产检验检测；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；专用设备修理；金属制品修理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；工业设计服务；石油天然气技术服务；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；版权代理；科技中介服务；广告设计、代理；软件开发；进出口商品检验鉴定；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；船用配套设备制造。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.权属状况说明
目前，中国浦发持有的蓝科高新无限售流通股 1,700 万股不存在抵押、质押的情形，存在因金融借款合同纠纷被司法冻结的情形。以上司法冻结将在交易前解除，预计不会对本次交易产生影响。
3.经查询，蓝科高新不属于失信被执行人。
（三）蓝科高新股东情况
股东名称 持股比例 注册资本 成立时间 注册地
点
国机资产管理有限公
司（表决权委托给中 22.04% 134,980 万人民币 1993 年 12 月 北京市
国浦发）
国机集团 7.54% 2,600,000 万人民币 1988 年 5 月 北京市
中国能源工程集团有
限公司（表决权委托 5.81% 333,334 万人民币 1987 年 8 月 上海市
给中国浦发）
中国浦发 4.80% 22,139.4657 万人民币 1992 年 9 月 上海市
韩莉莉 4.19% - - -
安忠歌 2.98% - - -
中国工程与农业机械 1.50% 26,995 万人民币 1982 年 1 月 北京市
进出口有限公司
中国联合工程 1.47% 120,000 万人民币 1984 年 1 月 浙江省
有限公司
其他中小股东 49.67% - - -
合计 100.00% - -
上表中股东持股情况较公司前期披露提示性公告时发生变化，主要系蓝科高新持股 5%以上的股东中国能源工程集团有限公司通过集中竞价交易方式减持股份所致，具体请见蓝科高新在上交所网站披露的《关于持股 5%以上股东集中竞价减持股份结果公告》及相关公告。
截至目前，中国浦发直接持有蓝科高新 17,000,000 股股份，占蓝科高新股
份总数的4.80%，受托表决权股份98,734,409股，占蓝科高新股份总数的27.85%，合计控制的表决权 32.65%，为蓝科高新控股股东。（计算如存在尾数差异，为四舍五入造成）
若本次交易完成，公司持有蓝科高新 17,000,000 股股份，占蓝科高新股份
总数的 4.80%；中国浦发未直接持有蓝科高新股份，受托表决权股份 98,734,409股，占蓝科高新股份总数的 27.85%，仍为蓝科高新控股股东。
（四）蓝科高新主要财务指标
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
总资产 265,532.35 235,333.79
总负债 135,818.10 102,250.99
归属于上市公司股东的净资产 128,494.24 131,826.02
财务指标 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 111,538.94 34,132.78
利润总额 -13,647.46 -8
