证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2024-029
苏美达股份有限公司
关于子公司受让上海吉润置业有限公司 52%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）拟以自有资金 169,858,442.70 元，通过非公开协议方式受让中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）全资子公司上海浦进企业发展有限公司（以下简称“上海浦进”）所持上海吉润置业有限公司（以下简称“吉润置业”）52%股权，并以此获取吉润置业名下位于上海市浦东新区金吉路 778 号的综合研发大楼资产。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
历史关联交易情况：2024 年 4 月 11 日，经公司第十届董事会第五次会
议、第十届监事会第四次会议审议通过，同意公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展总额不超过 20 亿元应收账款保理业务，该事项已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。除上述事项外，过去 12 个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易、与不同关联人发生的受让股权的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（除日常关联交易外）。
一、关联交易概述
为进一步整合公司在沪资源，打造上海区域总部、发挥协同作用，共同开发区域市场，公司全资子公司苏美达集团拟以自有资金 169,858,442.70 元，通过非公开协议方式受让中国浦发全资子公司上海浦进所持吉润置业 52%股权，并以此获取吉润置业名下位于上海市浦东新区金吉路 778 号的综合研发大楼资产，为公司下属驻上海的相关子公司、分支机构提供办公场所，夯实上海区域业务发展基础。
该事项已经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生回避表决，5位非关联董事一致同意该议案。提交董事会前，该事项获得公司第十届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成重大资产重组。2024 年 4 月 11 日，经公司第十届董事会第
五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，同意公司与国机集团下属国机保理开展总额不超过 20 亿元应收账款保理业务，该事项已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。除上述事项外，过去 12 个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易、与不同关联人发生的受让股权的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（除日常关联交易外）。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
国机集团系公司控股股东，中国浦发、上海浦进系国机集团控制的公司，公司董事长杨永清先生兼任中国浦发董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国浦发、上海浦进为公司的关联方，公司本次受让上海浦进所持吉润置业 52%股权事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1. 中国浦发机械工业股份有限公司
法定代表人：楼江宁
成立日期 1992 年 9 月 22 日
统一社会信用代码：91310000132205323F
注册资本：22,139.4657 万人民币
注册地址：上海市普陀区中山北路 1737 号 402 室
经营范围：实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：国机集团持股 54.15%
根据公司于2023年3月20日披露的《关于受托管理资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-006），公司控股股东国机集团将其控股子公司中国浦发日常经营活动委托给公司进行管理。经查询，中国浦发非失信被执行人。
2. 上海浦进企业发展有限公司
法定代表人：楼江宁
成立日期：2022 年 5 月 17 日
统一社会信用代码：91310107MABMEB8H3P
注册资本：100 万人民币
注册地址：上海市普陀区中山北路 1737 号 402 室
经营范围：一般项目：企业管理；投资管理；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；国内货物运输代理；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：中国浦发持股 100%
公司与上海浦进之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。经查询，上海浦进非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易为公司向关联方购买股权，交易标的为上海浦进所持吉润置业 52%股权。
（二）交易标的基本信息
1.标的公司基本情况
公司名称：上海吉润置业有限公司
法定代表人：许世栋
注册资本：16,000 万人民币
成立日期：2001 年 4 月 27 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金吉路 778 号 1 幢 1 层 101-103
室、5 幢
经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；金属制品修理；通用设备修理；
通信传输设备专业修理；交通设施维修；通信交换设备专业修理；计算机及办公设备维修；电气设备修理；专用设备修理；工业机器人安装、维修；雷达、无线电导航设备专业修理；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；物业管理；园林绿化工程施工；停车场服务；健身休闲活动；餐饮管理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；金属制品销售；家居用品销售；电子产品销售；汽车装饰用品销售；塑料制品销售；照明器具销售；家用电器销售；生态环境材料销售；新型有机活性材料销售；服装服饰批发；鞋帽批发；体育用品及器材批发；五金产品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；食用农产品批发；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.相关资产运营情况
吉润置业主要资产为其自建的位于上海市浦东新区金吉路 778 号的综合研
发大楼，建筑主体共有 3 栋楼宇，其中 1 号楼 9 层，2、3 号楼各 8 层。总占地
面积19,156㎡。建筑面积约62,499.74㎡，其中地上39,338.04㎡，地下23,161.7㎡。该资产于 2021 年建成投入使用，目前 1 号楼除一层部分区域未出租外，其余部分均已出租，2 号、3 号楼已全部出租，该资产使用状况良好。本次交易完成后，房屋租约将依照原协议约定正常履行。
3.权属状况说明
（1）质押情况
上海浦进所持吉润置业 52%股权已质押至国机财务有限责任公司。以上质押权利将在交易前解除，不会对本次交易产生影响。
2017 年 7 月 7 日，吉润置业与中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行签
订《固定资产贷款合同》《抵押合同》，借款金额 2.4 亿元，期限为 11 年。该资金用于吉润置业所持上海市浦东新区金吉路 778 号的综合研发大楼的开发建设，为常规的建设开发贷款抵押，不会对本次交易产生影响。
（2）涉及诉讼、仲裁情况
诉讼、仲裁方 诉讼、仲裁类型 纠纷金额（元）
上海亚泰建设集团有限公司 工程施工合同款纠纷 58,269,824.71
上海尤文交通设备有限公司 工程款仲裁 735,096.80
上海亚泰建设集团有限公司诉工程施工合同款纠纷：2023 年 5 月 8 日，上
海亚泰建设集团有限公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼：其于 2015 年 12
月 25 日与吉润置业签订了《上海市建设工程施工合同》，于 2019 年 9 月 18 日向
吉润置业提交竣工结算报告。但因吉润置业股东变更，工程情况不熟悉，审计推
进进度异常缓慢，未及时确认及结算工程价款。此诉讼案件中，法院支持原告的
诉讼金额合计 5,826.98 万元。目前该诉讼处于二审上诉阶段。
上海尤文交通设备有限公司工程款仲裁：吉润置业与上海尤文交通设施有限
公司就《76#地块通用厂房新建项目停车场交通设施及电动汽车充电系统采购和
施工合同》存在未结工程款债务。2023 年 8 月，上海尤文交通设施有限公司诉
至上海国际经济贸易仲裁委员会，要求吉润置业支付剩余工程款、违约金等共计
73.51 万元。目前该仲裁处于仲裁开庭后等待裁决阶段。
（3）除上述情况外，吉润置业不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.经查询，吉润置业不属于失信被执行人。
（三）交易标的主要财务信息
吉润置业股东情况：
股东名称 持股比例 注册资本 成立时间 注册地点
（万元）
上海浦进 52% 100 2022 年 5 月 上海市
上海博润投资管 25% 1,302 2007 年 8 月 上海市
理有限公司
国机集团 20% 2,600,000 1988 年 5 月 北京市
中国能源工程集 3% 333,334 1987 年 8 月 上海市
团有限公司
合计 100% - - -
经上海浦进与吉润置业其他各股东方沟通，其他股东均表示放弃优先受让权。
吉润置业主要财务指标：
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 5 月 31 日
总资产 43,894.11 43,394.23
总负债 28,491.72 27,356.81
净资产 15,402.40 16,037.42
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