上海东海股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海东海股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十七次会议于2002年10月28日下午在上海市长宁区定西路银统大厦北楼11楼会议室召开。会议应到董事11名,实到董事11 名,3名监事会成员和全体高管人员列席了会议。会议由公司董事长叶观年先生主持,召集和召开的程序符合《公司法》和公司章程的规定。与会董事审议并通过了以下决议：
一、审议通过了关于＂公司实施资产置换暨关联交易＂的议案。
为优化资产结构,提高赢利能力和抗风险能力,增强发展后劲,同时为处置大股东（上海市农工商（集团）总公司）所属的关联企业（上海万隆房地产开发有限公司）及子公司（上海东海农工商总公司）拖欠占用本公司的巨额关联债权,认真落实中国证监会《关于在上市公司加快建立现代企业制度》的要求,规范自律、纠正违规。本公司拟将被大股东的关联企业及子公司所拖欠占用的4.42亿元关联债权与上海市农工商（集团）总公司拥有的牛奶集团20%股权、上海农工商集团东海总公司拥有上海宾士不锈钢制品有限公司70%股权及上海三和不锈钢制品有限公司56.84%股权（上海农工商集团东海总公司下属企业上海万隆房地产开发有限公司拥有40.6%的股权与上海市农工商集团东海总公司东福公司拥有16.24%的股权）、海港新城周边的土地使用权2072.66亩、上海市农工商（集团）总公司现金28937056.47元等资产进行置换。由于上海市农工商（集团）总公司为本公司的控股股东,因此本次资产置换构成关联交易,公司将按关联交易披露的有关要求单独公告（详见《关于资产置换暨关联交易公告》）。
本公司第三届董事会第十七次会议对本次资产置换议案按关联交易表决原则进行了表决,与本次交易有利害关系的关联董事共二人回避表决,其他九名董事一致通过,并同意提交股东大会审议；本公司独立董事两名就本次资产置换交易发表了独立意见,并同意提交股东大会审议。
二、审议通过了关于＂提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事项＂的议案。
由于本次公司的资产置换工作过程较为复杂,所涉资产置换交易数额较大,为保障本次资产置换工作的顺利进行,拟提请股东大会授权董事会全权负责办理资产置换的有关具体事宜,包括但不限于聘请有关的中介机构签署有关协议与法律文件,办理产权交易,变更工商登记等事项。
三、审议通过了关于＂召开公司2002年度第一次临时股东大会＂的议案。
股东大会召开日期及内容待本公司的资产置换暨关联交易申报材料经中国证监会审核批准后确定,并另行公告。
四、审议通过了关于＂公司董、监事会换届选举＂的议案。
公司三届董、监事会以认真、负责的态度,依法履行其职权,现已期满三年。按照国家有关法规及《公司章程》的规定,公司董、监事会进行换届选举。公司四届董、监事会的候选人名单将于近日公布。
五、审议通过了关于＂调整公司董事会秘书人选＂的议案。
公司三届董事会秘书王忠达先生因任届期满,经公司总经理提议推荐,决定聘任熊波先生担任四届董事会秘书职务。
熊波简历：男,1971年6月1日出生,中国共产党党员,经济师,毕业于江西财经大学国民经济计划专业,后就读中国社会科学院研究生院金融专业,现攻读工商管理博士。
六、审议通过了关于＂变更公司名称＂及＂总经理称谓＂的议案。
将原公司名称上海东海股份有限公司更名为上海众信股份有限公司,将公司原总经理职务的称谓更名为总裁。
七、审议通过了关于＂公司总经理薪酬由公司董事会确定＂的议案。
由于公司经2001年资产重组后,总经理上任时间未满一年,针对目前薪酬仍由大股东上海市农工商（集团）总公司确定的问题,为进一步规范上市公司的运作,故决定公司总经理的薪酬今后将由公司董事会讨论决定。
以上第一、二、四、六、七项议案需提交公司2002年第一次临时股东大会审议,关联股东上海农工商（集团）总公司须在第一项议案上回避表决。
特此公告
上海东海有限公司董事会
2002年10月28日
上海东海股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告
上海东海股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十三次会议,于2002年10月28日下午在上海市长宁区定西路银统大厦北楼11楼会议室召开。会议应到监事3人,实到3人,会议由监事长梁福珠女士主持,召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和公司章程的有关规定。全体监事会成员一致审议通过如下决议：
一、审议通过了关于＂公司实施资产置换暨关联交易＂的议案。
监事会认为：本次资产置换暨关联交易,充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司产业调整及公司长远发展,并能保障公司及全体股东的利益。董事会就资产置换暨关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。
二、审议通过了关于＂提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事项＂的议案。
三、审议通过了关于＂召开公司2002年度第一次临时股东大会＂的议案。
四、审议通过了关于＂公司监事会换届选举＂的议案。
具体候选人名单将在日后公布。
五、审议通过了关于＂变更公司名称＂及＂总经理称谓＂的议案。
六、审议通过了关于＂公司总经理薪酬由公司董事会确定＂的议案。
特此公告
上海东海股份有限公司监事会
2002年10月28日
上海东海股份有限公司重大资产置换暨关联交易公告
重 要 提 示
为优化公司的产业结构,提高盈利能力,增强发展后劲,同时为处置大股东所属的关联企业及子公司拖欠占用公司的巨额的关联债权,认真落实中国证监会《关于在上市公司加快建立现代企业制度》的要求,上海东海股份有限公司（以下简称＂本公司＂）拟将其被大股东的关联企业及子公司所占用的4.42亿元关联债权与上海市农工商（集团）总公司（以下简称＂集团总公司）拥有的上海牛奶（集团）有限公司的20%股权、及其子公司上海农工商集团东海总公司拥有上海宾士不锈钢制品有限公司70%股权及上海三和不锈钢制品有限公司56.84%股权（上海农工商集团东海总公司下属企业上海万隆房地产开发有限公司拥有的40.6%股权与上海农工商集团东海总公司东福公司拥有的16.24%股权）、海港新城周边的土地使用权2072.66亩、集团总公司现金2893.71万元等资产实行置换交易。由于本次置换入的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上,且本次资产置换交易对方为本公司第一大股东--集团总公司（持有公司29.53%的股权）。根据中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换属于重大资产置换及关联交易。2002年10月28日,本公司召开了第三届董事会第十七次会议,与本次交易有利害关系的关联董事共二人回避表决,其他九名董事一致通过,并同意提交股东大会审议；本公司独立董事两名就本次资产置换交易发表了独立意见,并同意提交股东大会审议。现就有关事项公告如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任,同时提请广大投资者注意投资风险。
一、资产置换对方介绍
1、上海市农工商（集团）总公司
上海市农工商（集团）总公司系经上海市委、市政府批准,于1995年5月由上海市农场管理局改制而成立,1995年12月上海市国有资产管理委员会授权上海市农工商（集团）总公司经营管理集团所属国有资产。上海农工商（集团）总公司注册地为上海市华山路263弄7号,注册资本为人民币1,240,168万元,法定代表人为徐麟,经营范围为国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售（除专项规定）,产权经纪。
截止2002年6月底,上海市农工商（集团）总公司合并报表资产总额3,376,951.22万元,负债总额2,053,161.65万元,少数股东权益133,640.81万元,所有者权益1,190,148.76万元。
上海市农工商（集团）总公司改制以来,除国有资产的经营与管理、实业投资、产权经纪以外,未从事直接的生产经营活动。最近五年内,上海市农工商（集团）总公司未受过行政处罚,未受过刑事处罚,未发生过标的超过净资产5%的重大民事诉讼或者仲裁。
2、上海农工商集团东海总公司
公司名称：上海农工商集团东海总公司
住所：上海市南汇县外三灶
经济性质：国有企业（法人）
法定代表人：赵才标
注册资本：150万元人民币
企业法人营业执照注册号：3102251000065
主营业务范围：农、林、牧、副、渔业工业、商业、运输业、建筑业、饮食业、服务业（范围中涉及许可证的,凭许可证经营）。
3、上海市东海农工商总公司东福公司
公司名称：上海市东海农工商总公司东福公司
住所：南汇县东海农场桃园路一号
经济性质：股份合作企业（法人）
法定代表人：陈皓球
注册资本：454万元人民币
企业法人营业执照注册号：3102251005657
主营业务范围：汽车电器及配件自行车零配件灯具配件灯管；摩托车零配件变压器修造及辅助电器设备化工机械金属、橡胶、塑料制品建筑装潢材料。
4、上海万隆房地产开发有限公司
公司名称：上海万隆房地产开发有限公司
住所：南汇县外三灶东首（东海农场内）
经济性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：章祖法
注册资本：1500万元人民币
企业法人营业执照注册号：3100001003525
主营业务范围：房地产开发经营及咨询服务。物业管理,动拆迁业务,建筑装潢材料,绿化工程。
二、本次资产置换暨关联交易的目的
2001年11月份,集团总公司与本公司有效地实施了资产重组,共实现减债8.89亿元,处置被拖欠占用的关联债权6.49亿元,关联债权由2000年末的10.91亿元下降至4.42亿元,重组取得了重大的进展和实效。为尽快处置尚被拖欠占用的4.42亿元关联债权,集团总公司于年初已作出公开承诺：在2002年度内,继续通过资产重组的方式,以其拥有的优质资产进行置换或承担。本次资产置换就是切实履行集团总公司承诺的行为,以不断完善建立现代企业制度,规范上市公司的运作。
三、本次资产置换暨关联交易的主要内容
（一）、本次置换的资产
1、本公司置出资产
上海市农工商 （集团）总公司所属的关联企业上海万隆房地产开发有限公司398,138,524.09元债权及子公司上海农工商集团东海总公司43,680,000元债权,置出资产合计金额为441,818,524.09元,经上海立信会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2002）第11123号（鉴证报告）确认,确认基准日为2001年12月31日。
2、本公司置入资产
（1）集团总公司拥有的上海牛奶（集团）有限公司的20%股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2002）第257号对上海牛奶（集团）有限公司股权转让资
