物产中大关于八届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“物产中大”）第八届董事会第二十四次会议通知于2018年10月30日以书面、传真和电子邮件方式发出，并于2018年11月2日在公司三楼视频会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长王挺革先生主持，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以投票表决方式审议通过以下议案并形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
（五）发行数量
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过861,336,483股（含861,336,483股）。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
（七）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目类型 募投项目名称 投资金额 拟使用募集
资金金额
线缆智能制造基地建设 106,165.74 73,480.70
项目
1 供应链集成服汽车智慧新零售平台建 100,996.53 83,014.88
务项目 设项目
城市轨道交通集成服务 115,750.00 112,500.00
项目
2 供应链支撑平供应链大数据中心建设 30,497.57 23,624.60
台项目 项目
3 补充流动资金 107,379.82 107,379.82
合计 460,789.66 400,000.00
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
（八）本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
（九）上市地点
在限售期满后，本次发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《物产中大集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《物产中大集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承诺函》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《物产中大前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2018]8066号）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规以及《公司章程》的相关规定，为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；
（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（四）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（五）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（九）在法律、行政法规、规章和其他规范性
