浙江中大集团股份有限公司2000年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商:国泰君安证券股份有限公司
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:中大股份
股票代码:600704
公司名称:浙江中大集团股份有限公司
注册地址:杭州市中大广场A座
主承销商:国泰君安证券股份有限公司
发行人律师:武汉大成律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:以1998年末总股本257153715股为基数(即现有股本),每10股配3股
配售数量:总计可配31115323股,国家股股东以现金认购1488686股,转配股股东可配3976637股,社会公众股股东可配25650000股。
配售价格:每股人民币10.00元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。配股方案经浙江中大集团股份有限公司(以下简称本公司)2000年1月27日第二届董事会第四次会议及2000年2月29日股东大会决议通过,并获中国证监会杭州特派办以杭证特派办函[2000]12号文及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]169号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2、发行人:浙江中大集团股份有限公司
地址:杭州市中大广场A座
法定代表人:陈继达
联系人:邱亦军
电话:0571-5777029
传真:0571-5777050
3、主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定地址:上海市浦东新区商城路618号
法定代表人:金建栋
联系地址:深圳市春风路2008号
联系人:王维钢、姚琬琦
电话:0755-2175560
传真:0755-2296188
4、副主承销商:国信证券有限公司
地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
联系人:孙龙宝、骆劲雕
电话:0755-2130550
传真:0755-2130620
5、分销商:浙江证券有限责任公司
地址:杭州市延安路400号
法定代表人:林益森
联系人:吴丹枫
电话:0571-7062121
传真:0571-7062121
分销商:大鹏证券有限责任公司
地址:深圳市信兴广场地王商业中心商业大楼8层
法定代表人:徐卫国
联系人:张宜霖
电话:021-65536491
传真:021-65528160
分销商:长城证券有限责任公司
地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人:李仁杰
联系人:杨帆
电话:0755-3516281
传真:0755-3516283
分销商:闽发证券有限责任公司
地址:福建省福州市五一中路199号
法定代表人:张晓伟
联系人:王时意
电话:021-68866179
传真:021-68866566
6、主承销商律师:武汉市第六律师事务所
地址:武汉市解放公园路43号华通大厦A座7楼
经办人:张天武、龚顺荣
电话:027-82863540
传真:027-82423292
7、会计师事务所:浙江天健会计师事务所
地址:杭州市体育场路423号
经办人:沈凌波、葛徐
电话:0571-5178168转
传真:0571-5178268
8、发行人律师:武汉大成律师事务所
地址:武汉市中山大道1056号金源大厦B座18楼
经办人:张树勤、答邦彪
电话:027-82822554
传真:027-82823985
9、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:021-58708888
传真:021-58754185
三、主要会计数据
本公司经审计的会计报表中的主要会计数据如下:
指标(单位:元) 1999年12月31日 2000年6月31日
总资产 2984625355.23 3344462136.65
股东权益(不含少数股东权益) 775842590.02 820977378.72
总股本 257153715.00 257153715.00
主营业务收入 4133081278.02 2976861762.54
利润总额 167117056.55 69143632.99
净利润 102179664.98 39256656.54
以上数据摘自1999年年度报告及2000年中期报告,投资者欲了解详细情况请阅读年度报告及中期报告正本。本公司1999年年度报告及2000年中期报告分别登载于2000年1月29日《中国证券报》、《上海证券报》和2000年8月7日《中国证券报》、《上海证券报》。
四、公司董事会对于符合配股条件的说明
在形成本次配股决议前,本公司董事会已对照国家法律法规有关条款,确认本公司符合申请配股公司的基本条件。公司董事会在此保证:
1、本公司已与控股股东在人员、资产、财务上分开,本公司的人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司章程根据《上市公司章程指引》进行了修订并经股东大会批准,符合《公司法》的要求。
3、本次配股募集资金计划投入项目用途符合国家产业政策。
4、本公司前次股份发行为1997年8月的配售发行,发行股份已经募足,募集资金其中原定用于增持浙江省信托投资有限责任公司股份的2,000万元按法定程序变更为向浙江中大托普信息产业有限公司投资450万元和补充公司流动资金1,550万元,其余全部按计划投入。募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行后的工商注册日间隔一个完整会计年度(1月1日-12月31日)以上。
5、本公司自1996年6月6日在上海交易所上市,迄今超过三个完整会计年度,最近三个完整会计年度的摊薄净资产收益率分别为13.17％、13.21％、10.47％,平均12.28％,调整后摊薄净资产收益率分别为13.17％、12.15％、9.46％,平均11.59％,都超过10％。且计算期间内任何一年的净资产收益率不低于6％。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率为10％,超过同期银行存款利率。
8、本次配股配售的股票限于普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本公司本次拟以1998年末的总股本257153715股为基数,按10:3的比例向全体股东配售股票,股份增加数没有超过30％的限额。
10、本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、近3年没有重大违法、违规行为。
12、本公司遵照《招股说明书》、《配股说明书》披露的内容使用募集资金,部分因政策因素而调整投向的项目已经1998年年度股东大会批准变更。
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、历次股票发行申报材料不存在虚假陈述。
15、公司拟订的配股价格高于公司99年度经审计每股净资产3.02元。
16、本公司资产没有为本公司的股东或他人的债务提供担保。
17、本公司的资金、资产未被控股股东无偿占用,关联交易均按市场原则公允定价。
本公司董事会依照配股政策要求对照检查合格后,于2000年1月27日的公司第二届董事会第四次会议形成本次配股决议并报1999年年度股东大会通过。
五、公司上市以来历年分红派息的情况
1996年5月17日,公司通过上海证券交易所公开发行人民币普通股(A股)2800万股,发行价每股6.48元,总股本增至11830.32万股,1996年6月6日,公司3000万A股(含200万内部职工股)在上海证券交易所上市。
1996年年度公司实现净利润4963.01万元,提取10％法定公积金计496.30万元,提取5％法定公益金计248.15万元,加上上年未分配利润864.28万元,本年度可供股东分配利润5082.84万元。经1996年度股东大会审议通过,考虑到公司发展和更有利于回报股东,1996年度可供股东分配利润暂缓分配。
1996年10月11日公司以10:2的比例公积金转增股本2,366.064万元。
1997年度可供股东分配利润为57,234,443.99元,加上以前年度未分配利润50,828,380.02元,实际可供股东分配利润共为108,062,824.01元。经1997年度股东大会审议通过,公司1997年度利润分配方案为以1997年末总股本17143.581万股为基数,用可供股东分配的利润,按10:5的比例向全体股东送股,公司总股本由年初的17143.581万股增加至本期末的25715.3715万股。
1998年度可供股东分配利润为82,149,129.24元,加上以前年度未分配利润19,484,861.49元,实际可供股东分配利润共为101,633,990.73元。经1998年度股东大会审议通过,考虑到公司发展需要,公司1998年度利润分配方案为本年度利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。
1999年度实现净利润102,179,664.98元,按净利润的10％提取法定公积金10,217,966.50元,10％提取法定公益金10,217,966.50元后,加上年初未分配利润46,878,085.37元,故可供股东分配的利润为128,6
