证券代码：600703 证券简称：三安光电
三安光电股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票
预 案
（一次修订稿）
二〇二〇年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，尚需公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的特定对象为先导高芯、格力电器，共 2 名特定对象。上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议
公告日，即公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日（即 2020 年 2 月 18
日）。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 17.56 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 700,000 万元，其中，先导高芯拟认购金额为 500,000 万元，格力电器拟认购金额为 200,000 万元。
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，即不超过 398,633,257 股（含 398,633,257 股），且未超过本次发行前总股本的 30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。
5、本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 半导体研发与产业化项目（一期） 1,380,542.00 700,000.00
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
8、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司披露了《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红情况及利润分配的具体情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
9、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，先导高芯、格力电器认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行的认购对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，但其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
10、本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行方案概要...... 17
五、募集资金用途...... 19
六、本次非公开发行是否构成关联交易...... 19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 20
第二节 附条件生效之股份认购合同及补充协议的主要内容...... 21
一、合同主体及签订时间...... 21
二、认购金额及认购股票数量...... 21
三、认购价格及认购方式...... 22
四、认购保证金...... 22
五、支付方式...... 22
六、锁定期及陈述与保证...... 22
七、生效条件...... 23
八、违约责任条款...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、募集资金使用计划...... 24
二、本次募集资金投资项目基本情况...... 24
三、本次募投项目实施的发展前景...... 25
四、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响...... 27
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 27
六、募集资金投资项目可行性分析结论...... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况...... 28
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
第五节 本次发行相关的风险说明...... 31
一、与募集资金投资项目有关的风险...... 31
二、行业波动风险...... 32
三、审批风险...... 32
四、本次发行摊薄即期回报的风险...... 32
五、股价波动风险...... 32
第六节 公司利润分配政策及利润分配情况...... 34
一、公司利润分配政策...... 34
二、公司未来三年（2019-2021）股东回报规划 ...... 35
三、最近三年公司利润分配情况...... 36
第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施...... 38
一、本次发行对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响...... 38
二、本次发行募集资金的必要性和合理性...... 40
三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 40
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 40
五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施...... 41
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行
摊薄即期回报措施的承诺...... 42
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 44
释 义
在三安光电股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
三安光电/本公司/公司/上市公 指 三安光电股份有限公司
司
本次发行/本次非公开发行/本 指 三安光电股份有限公司本次以非公开发行的方式
次非公开发行股票 向特定对象发行 A 股股票
本预案 指 三安光电股份有限公司本次非公开发行股票预案
（一次修订稿）
募投项目/本次募投项目 指 本次非公开发行募集资金投资项目
A 股 指 每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的
本公司人民币普通股股票
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
认购合同 指 公司与本次发行认购对象签署的《附条件生效的股
份认购合同》
公司与本次发行认购对象签署的《附条件生效的股
补充协议 指 份认购合同之补充协议一》和《附条件生效的股份
认购合同之补充协议二》
先导高芯 指
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