证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2019-045
证券简称：*ST 天雁（A 股） *ST 天雁 B（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量及价格
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：92,592,592 股
发行价格：2.70 元/股
发行对象认购数量及限售期
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 中国长安汽车集团有限公司 92,592,592 249,999,998.40
合计 92,592,592 249,999,998.40
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起 3 年内不得转让。
预计上市时间
本次发行新增股份已于2019年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）认购的股票限售期为三十六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行概述
本次发行由湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“公司”）向中国长安非公开发行 92,592,592 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非
公开发行”，“本次发行”，“本次非公开发行股票”），募集资金总额为人民币 249,999,998.40 元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还公司对中国长安的专项债务。
（二）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议通过
公司于 2018 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了本次
非公开发行股票的方案、募集资金使用的可行性报告，相关决议内容于 2018 年11 月 24 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《香港商报》等指定信息披露平台予以公告。
2、股东大会审议通过
公司于 2018 年 12 月 14 日召开 2018 年第三次临时股东大会及 2019 年 1 月
4 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案，
相关决议内容分别于 2018 年 12 月 15 日和 2019 年 1 月 5 日在上海证券交易所网
站、《上海证券报》、《香港商报》等指定信息披露平台予以公告。
3、本次发行监管部门核准过程
（1）2018 年 12 月 5 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于湖南天
雁机械股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]878号），同意湖南天雁本次非公开发行股票方案。
（2）2019 年 8 月 9 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了
公司本次非公开发行股票的申请。
（3）2019 年 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具了《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1860 号），核准公司非公开发行不超过 194,363,488 股新股。
（三）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、定价基准日：2019 年 10 月 23 日
3、股票面值：1 元/股
4、发行数量：92,592,592 股
5、发行价格：2.70 元/股
6、募集资金总额：人民币 249,999,998.40 元
7、发行费用（包括承销费、会计师费用、律师费用、上市登记费等）：人民币 4,358,592.59 元
8、募集资金净额：人民币 245,641,405.81 元
9、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”，“保荐机构”）
（四）募集资金验资和股份登记情况
本次发行实际发行数量为 92,592,592 股，发行价格为 2.70 元/股。截至 2019
年 10 月 24 日，本次发行的发行对象中国长安已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户，经立信会计师验证并出具的信会师报字[2019]第 ZG11762 号《验资报告》，保荐机构已收到湖南天雁本次非公开发行的发行对象中国长安缴纳的认购资金
总额人民币 249,999,998.40 元。
截至 2019 年 10 月 24 日，保荐机构已将上述认购款项扣除支付给保荐机构
相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经立信会计师验证并出具的信会师报字[2019]第 ZG11761 号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币249,999,998.40元，扣除各项发行费用人民币4,358,592.59元（含税），实际募集资金净额为人民币 245,641,405.81 元。其中新增股本为人民币92,592,592.00 元，新增资本公积为人民币 153,048,813.81 元。
本次发行新增股份已于2019年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
（五）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（六）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
中信建投作为湖南天雁本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）全程参与了本次发行工作，认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法有效；
（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行结果合法有效。
2、律师事务所意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
（1）本次发行已经取得了必要的批准与授权；湖南天雁关于本次发行的内部决策程序符合《公司法》及其《公司章程》的规定。
（2）本次发行的过程合法、合规。湖南天雁确定认购对象、发行价格和发行数量的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；本次发行由具备资质条件的证券公司保荐和承销，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
（3）本次发行认购对象的主体资格和数量均符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行不存在依法应办理私募投资基金备案未办理备案的认购对象。
（4）本次发行的认购对象按期缴纳了股份认购款，并由具备资质条件的会计师事务所出具了验资报告，本次发行的结果合法有效。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
本次非公开发行的股票数量为 92,592,592 股，未超过中国证监会批复的本次非公开发行股票数量的上限 194,363,488 股。发行对象共计 1 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次非公开发行结果情况具体如下：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 中国长安 92,592,592 249,999,998.40
合计 92,592,592 249,999,998.40
本次发行的新增股份已于2019年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象中国长安新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 36 个月内不得转让。预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
(二) 发行对象
1、基本情况
公司名称：中国长安汽车集团有限公司
法人代表：刘卫东
注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号西院科研楼南楼 3 层
注册资本：881,532.51 万元
成立日期：2005 年 12 月 26 日
经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
2、认购数量与限售期
认购数量：92,592,592 股
限售期安排：自取得股权之日起 3 年
3、与发行人的关联关系
本次非公开发行股票的发行对象为中国长安，发行前持有公司 305,474,988股股份，占本次发行前总股本的 31.43%，为公司第一大股东。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
公司与中国长安除委托贷款、兵装财务股权出售外，不存在应披露而未披露的重大关联交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
本次发行完成前，截至 2019 年 10 月 23 日，发行人前十大股东持股情况如
下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股本性质
中国长安汽车集团有限公司 305,474,988 31.43 A 股流通股
姚寅之 5,400,000 0.56 A 股流通股
徐青娟 3,221,070 0.33 A 股流通股
管爱林 2,940,000 0.30 A 股流通股
蔡晓珊 2,500,000 0.26 A 股流通股
李冬菊 2,300,007 0.24 B 股流通股
山西东辉集团投资有限公司 2,097,400 0.22 A 股流通股
盛伟 2,000,000 0.21 B 股流通股
