湖南天雁机械股份有限公司
非公开发行普通股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十一月
湖南天雁机械股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄 毅 刘耀光 夏立军
刘青娥 胡辽平 尹真
龚金科 刘福水 刘桂良
湖南天雁机械股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、公司基本情况...... 5
二、本次发行履行的相关程序...... 5
三、本次发行的基本情况...... 7
四、发行对象的基本情况...... 8
五、本次非公开发行的相关机构...... 9
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 10
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 10
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ......11第三节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论
意见...... 13第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 14
第五节 有关中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明...... 15
第六节 备查文件 ...... 20
一、备查文件...... 20
二、查阅地点...... 20
三、查阅时间...... 20
四、信息披露网址...... 20
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
湖南天雁、公司、发行人 指 湖南天雁机械股份有限公司
控股股东、中国长安 指 中国长安汽车集团有限公司
保荐机构/主承销商/中信建 指 中信建投证券股份有限公司
投证券
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
股东大会 指 湖南天雁机械股份有限公司股东大会
董事会 指 湖南天雁机械股份有限公司董事会
监事会 指 湖南天雁机械股份有限公司监事会
定价基准日 指 湖南天雁本次非公开发行股票发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行、本次非公开发行 指 公司拟向控股股东中国长安发行不超过 19,436.35 万股
（含 19,436.35 万股）每股面值为 1 元的人民币普通股
定价基准日 指 非公开发行股票发行期首日，即 2019 年 10 月 23 日
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：湖南天雁机械股份有限公司
英文名称：HUNAN TYEN MACHINERY CO., LTD
法定代表人：黄毅
成立日期：1993 年 11 月 25 日
上市日期：1993 年 12 月 06 日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称：湖南天雁
公司股票代码：600698
注册资本：971,817,440 元
注册地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号
联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号
邮政编码：421005
电话号码：0734-8532012
传真号码：0734-8532003
电子信箱：tyen5617@163.com
互联网网址：http://www.tyen.com.cn
经营范围：增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他发动机零部件的设计、开发、生产、销售。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
发行人第九届董事会第二次会议（2018 年 11 月 22 日）审议通过了发行人
本次非公开发行股票的方案、募集资金使用的可行性报告，相关决议内容分别于
2018 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《香港商报》等指定
信息披露平台予以公告。
发行人 2018 年第三次临时股东大会（2018 年 12 月 14 日）审议通过了发行
人本次非公开发行 A 股股票的方案，发行人 2019 年第一次临时股东大会（2019
年 1 月 4 日）审议通过了发行人非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告，相关决议内容分别于 2018 年 12 月 15 日和 2019 年 1 月 5 日在上海证券交
易所网站、《上海证券报》、《香港商报》等指定信息披露平台予以公告。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2018年12月5日，国务院国资委出具《关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]878号），同意湖南天雁本次非公开发行股票方案。
2、2019年8月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
3、2019年10月9日，中国证监会出具了《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1860号），核准公司非公开发行不超过194,363,488股新股。
（四）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为92,592,592股，发行价格为2.70元/股。截至2019年10月24日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户，经立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZG11762号《验资报告》，保荐机构（主承销商）已收到湖南天雁本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币249,999,998.40元。
截至2019年10月24日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除支付给保荐机构（主承销商）相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZG11761号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币249,999,998.40元，扣除各项发行费用人民币4,358,592.59元（含税），实际募集资金净额为人民币245,641,405.81元。其中新增股本为人民币92,592,592.00元，新增资本公积为人民币153,048,813.81元。
本次发行新增股份已于2019年11月1日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，发行期首日为发送认购邀请书的次一交易日，即2019年10月23日。发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.70元/股。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为92,592,592股，各发行对象的认购情况如下所示：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 中国长安 92,592,592 249,999,998.40
合计 92,592,592 249,999,998.40
（四）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起 36 个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（五）募集资金总额和发行费用
根据立信会计师于 2019 年 10 月 24 日出具的《湖南天雁机械股份有限公司
非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第 ZG11761 号）验证，发行人募集资金总额为人民币 249,999,998.40 元，扣除相关发行费用人民币
4,358,592.59 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 245,641,405.81 元。
四、发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为中国长安，具体情况如下：
（一）中国长安
1、基本情况
公司名称：中国长安汽车集团有限公司
法定代表人：刘卫东
成立日期：2005 年 12 月 26 日
注册资本：881,532.51 万元
注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号西院科研楼南楼 3 层
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
2、认购数量与限售期
认购数量：92,592,592 股
限售期安排：自取得股权之日起 36 个月
3、与发行人的关联关系
截至 2019 年 10 月 25 日，中国长安持有公司普通股股股，占本次发行前总
股本的 31.43%，为公司第一大股东。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
湖南天雁及其控股股东中国长安除委托贷款外，不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规
