证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-053
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股） 上市地：上海证券交易所
湖南天雁机械股份有限公司
HunanTyenMachineryCo.,Ltd
2018年度非公开发行A股股票预案
二〇一八年十一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
特别提示
1、本次非公开发行方案已经获得公司第九届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得有权国有资产监督管理部门、公司股东大会以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为中国长安，共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过10名发行对象的规定。中国长安将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。中国长安已经与公司签署了附生效条件的股份认购合同及补充合同。本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
4、在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以协商方式确定最终发行价格。
5、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
6、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过194,363,488股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
7、本次发行募集资金总额为25,000万元，全部用于偿还公司对中国长安的专项债务，即由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对中国长安的债务，共计25，000万元。
8、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
9、本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司已经完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第五节利润分配政策及执行情况”。
12、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
公司虽然为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第六节本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
目录
目 录................................................................................................................................3
释 义................................................................................................................................5
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要...............................................................6
一、公司基本情况......................................................................................................6
二、本次非公开发行的背景和目的..........................................................................6
三、发行对象及其与公司的关系............................................................................10
四、本次非公开发行股票方案概要........................................................................10
五、本次发行是否构成关联交易............................................................................12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................................................12
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件........................................13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
....................................................................................................................................13
第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要....................................14
一、中国长安的基本情况........................................................................................14
二、本次发行后同业竞争和关联交易情况............................................................17
三、本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人及其控制的企业与本
公司之间的重大交易情况........................................................................................17
四、附条件生效的《股份认购合同》内容摘要....................................................17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..............................................19
一、募集资金使用计划..........................................................................................19
二、本次募集资金投资项目的基本情况..............................................................19
三、本次募集资金的必要性..................................................................................20
四、本次募集资金使用的可行性分析..................................................................21
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响..................................22
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..........................................24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变化情况................................................................................................24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....................24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况........................................................................................................25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形................................26
五、本次发行对上市公司负债结构的影响............................................................26
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明........................................26
七、本次股票发行相关的风险说明........................................................................26
第五节公司利润分配政策及执行情况.......................................................
