证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-012
证券简称：湖南天雁（A股）天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2019年3月27日以现场方式召开了第九届董事会第五次会议。会议通知2019年3月15日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，其中7名董事参加了本次会议（独立董事刘福水、刘桂良因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事龚金科代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议进行现场投票表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、会议审议并通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、会议审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
按照公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2018年度公司实现净利润为-8894万元，年末累计未分配利润为-94166万元。经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2018年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、会议审议并通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、会议审议并通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、会议审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、会议审议并通过了《关于公司董事会薪酬委员会2018年度履职情况报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、会议审议并通过了《关于公司董事会战略委员会2018年度履职情况报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、会议审议并通过了《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、会议审议并通过了《关于支付2018年度审计费用的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
会议同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务和内控审计报酬分别为50万元和22万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、会议审议并通过了《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年度预计情况的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
关联董事夏立军回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十四、会议审议并通过了《关于公司2018年技改投资完成情况及2019年计划的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、会议审议并通过了《关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装备集团财务有限责任公司申请授信额度的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
会议同意湖南天雁机械有限责任公司2019年向兵器装备集团财务有限责任公司申请叁亿伍仟万元整（￥350,000,000.00）的授信额度。
关联董事夏立军回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十六、会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。会议同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、会议审议并通过了《关于公司召开2018年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、会议审议并通过了《关于公司2019年度培训计划的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
十九、会议审议并通过了《关于公司年度审计工作计划的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
